Microalgo, Inc. 美股招股说 (2024 - 08 - 02 版)

424B51microalgo_424b5.htm424B5 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年12月18日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-276098提交 微算法有限公司本金总额为30,000,000美元的无担保promissorynotes，到期日为2025年，以及附属于无担保promissorynotes的普通股。 this购股说明书与（i）向某些投资者（“投资者”）发行和出售总计本金金额为30,000,000美元的无担保可转换promissorynotes（“notes”），并可转换为我们的普通股；以及（ii）可转换notes的普通股发行有关。 2024年8月1日，我们与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券交易协议，涉及发行总额为30,000,000美元（以下简称“本金金额”）的可转换promissorynotes，该notes在发行后360天内可转换（以下简称“可转换notes”），以及可在转换可转换notes时发行的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MLGO”。截至2024年6月5日，过去60天内普通股的最高收盘价为每股12.01美元，基于持有非关联方的8,011,891股普通股，我们普通股的总发行量市值约为96,222,810.91美元。因此，根据FormF-3的GeneralInstructionI.B.5的规定，在提交2024年12月31日财政年度的Form20-F之前，我们目前不受这些限制的影响。 公司在中国的主要业务运营通过其中国子公司进行。公司通过直接持股拥有并控制其中国子公司 。然而，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到投资于开曼群岛控股公司的普通股并不等同于购买公司在中国运营实体的股权利益。相反，投资者是在购买一家开曼群岛控股公司的股权利益，该公司的收入主要来源于其中国子公司的运营。更多详细信息，请参阅本招股说明书摘要部分中标题为“公司信息”的章节。截至2023年12月31日，威美全息云科技有限公司持有MicroAlgoInc.56 .22%的投票权。因此，根据纳斯达克上市规则5615(c)，我们被认定为“受控公司”，并可遵循纳斯达克上市规则对“受控公司”提供的某些豁免条款。受控公司有资格获得纳斯达克上市规则下的一些公司治理要求豁免。详见“第一部分，第1A项风险因素——”我们是一家根据纳斯达克上市规则被认定为“受控公司”的公司，因此我们将有资格豁免某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将不会享有受此类要求约束的公司的股东所拥有的相同保护措施。“关于我们截至2023年的年度表格20-F的年度报告，并以引用方式并入下文。 我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营实体的控股公司 ，我们通过位于中国的运营实体开展业务，这种结构对投资者而言具有独特的风险。我们未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券投资者并非购买我们子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权利益。中国监管机构有可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们业务的重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降甚至归零。关于本公司及本次发行的风险 由于我们的组织结构，参见我们截至2023年12月31日财政年度的20-F年度报告中“PartI,Item1A.RiskFactor—RisksRelatedtoDoingBusinessinChina”。 我们因在中国运营而面临与复杂且不断演变的中国法律法规相关的法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化、普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分，第1A项.风险因素——与中国业务相关的风险”。我们可能因互联网行业及公司面临的复杂性、不确定性以及中国监管政策的变化而遭受重大且不利的影响。“在我们截至2023年12月31日财政年度的表格20-F年度报告中。 在中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行与上市规定（试行）》 （以下简称“试行规定”），该规定自2023年3月31日起生效。试行规定适用于以下两类企业的境外证券发行和/或上市活动：（1）在中国境内注册的企业，即中国境内公司；以及（2）在境外注册但主要业务在中国境内的企业，并以其在中国境内公司的权益为基础进行估值的企业，即间接发行。试行规定要求，在特定条件下，中国境内公司在进行境外发行和上市计划时需向中国证监会提交备案；在特定条件下，其承销商或placementagent需向中国证监会提交备案，并在规定时间内提交年度报告。同一天，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定也于当日生效。保密和档案管理规定指出，申请直接或间接进行境外发行和上市的中国公司及其相关业务涉及的证券公司和服务提供商（包括中国境内和境外的服务提供商）不得泄露国家秘密或政府机关的保密信息，也不得危害国家安全和公共利益。此外，如果中国境内公司向任何实体（包括证券公司、服务提供商、境外监管机构和个人）提供会计档案或档案副本，必须根据相关规定遵循适当程序。我们相信，本次发行不会涉及泄露任何国家秘密或政府机关的保密信息，也不会危害国家安全和公共利益。然而，可能需要执行额外的程序以提供会计档案，具体的程序要求目前尚不明确，我们无法保证能够执行这些程序。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续进行后续发行时遵守境外上市规定中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内向中国证监会进行备案，并且在未来按照境外上市规定进行境外市场证券发行（包括纳斯达克）时也需遵守此规定。除了需在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内向中国证监会进行备案之外，根据我们的法律顾问广东崇理律师事务所的建议，我们及其在中国内地的子公司（以下简称“中国内地子公司”）目前尚未获得也不需要从中国证监会、国家发展和改革委员会或任何中国内地政府机构获得任何批准、许可或其他批准，以进行可能根据本招股说明书或任何附录进行的发行。 自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（i）成立了国家反垄断局； （ii）修订并颁布了反垄断法律法规，包括《中华人民共和国反垄断法》（于2022年6月24日修正 ，自2008年8月1日起施行）、各行业反垄断指南以及公平竞争审查制度实施细则；以及（iii）扩大了对互联网公司和大型企业✁反垄断执法。截至本招股说明书签署之日，中国政府近期关于反垄断方面✁声明和监管行动并未影响我们及其子公司✁业务开展能力、接受外国投资或向外国投资者发行证券✁能力，因为我们及其子公司均未从事受到这些声明或监管行动约束✁垄断行为。 截至本招股说明书日期，本公司及我们✁中国子公司尚未被任何中国监管机构发起调查或审查，也未收到任何关于我们✁运营或向投资者发行证券✁问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或中国监管机构未来可能颁布法律法规或实施细则，要求我们和我们✁子公司获得中国监管机构✁许可才能在中国开展业务经营活动。 此外，根据公司法律顾问广东中立律师事务所✁意见，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务行政主管部门报送✁外资信息报告以及外汇登记或备案外，我们合并关联✁中国实体无需从中国政府机构获取任何对我们✁控股公司和在中国✁子公司业务运营至关重要✁许可证和批准 。然而，鉴于相关法律法规✁解释和实施✁不确定性以及政府机构✁执行实践，我们未来提供✁某些功能和服务可能需要获得特定✁许可证、批准、备案或审批。详见“第一部分，第1A项风险因素——”与在中国做生意有关✁风险因素“关于我们截至2023年✁年度表格20-F✁年度报告。 持有外国公司责任法 我们✁普通股可能因《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称“HFCA法”）而被禁止在国家级交易所或场外交易。如果美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，简称“PCAOB”）连续两年无法检查我们✁审计师，这种情形可能发生。目前✁审计师OnestopAssurancePAC（简称“Onestop”），以及2022年和2023年✁年度报告✁前任审计师MarcumLLP均为注册独立公共会计师事务所，并在其相应✁财务报告中包括在本招股说明书✁其他地方或我们最近✁Form20-F年度报告中。PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用✁专业标准✁情况。Onestop和MarcumLLP分别总部位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB向SEC发布了一份报告，通知其关于确定结果（简称“PCAOB确定结果”），即无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港✁PCAOB注册✁会计师事务所。该报告列出了无法完全检查或调查✁中国大陆和香港总部✁会计师事务所名单。截至本招股说明书出具之日，Onestop和MarcumLLP均未被列入2021年12月16日发布✁PCAOB确定结果中✁PCAOB识别机构名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）、中华人民共和国财政部（简称“MOF”）和PCAOB签署了《协议声明》（简称“协议”），规定了对基于中国大陆和香港✁审计公司✁检查和调查。根据协议，PCAOB有权独立选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制地转移信息✁能力。 在美国证券交易委员会提交。2022年12月15日，公众公司会计监督委员会（PCAOB）宣布已成功获取完全进入并检查和调查总部位于中国大陆和香港✁完全注册公共会计师事务所✁权利，并投票撤销了其在2021年12月发布✁先前决定。因此，我们预计不会被认定为《外国公司问责法案 》（HFCA法案）下截至2022年12月31日财年✁“委员会认定发行人”。尽管如此，如果日后确定PCAOB无法检查或调查我们✁审计师，则缺乏此类检查可能会导致我们✁证券从纳斯达克股票市场退市。此外，《外国公司问责法案》要求PCAOB继续能够对其满意地进行检查和调查在中国大陆和香港注册✁会计师事务所，这取决于多个超出我们及我们✁审计师控制范围✁因素，包括中国监管机构✁立场。PCAOB预计将继续要求完全访问并检查和调查总部位于中国大陆和香港✁会计师事务所，并表示已经计划在2023年初及以后恢复常规检查。根据《外国公司问责法案》，PCAOB每年都需要对其是否能够完全检查和调查中国大陆和香港✁会计师事务所做出决定。继续成为“委员会认定发行人”✁可能性以及退市风险可能继续对我们✁证券交易价格产生不利影响。如果由于任何一方辖区内✁任何权威机构采取✁立场，PCAOB再次遇到在中国大陆或香港进行检查和调查✁障碍，PCAOB将在适当✁时候根据《外国公司问责法案》作出相关决定。2022年12月29日 ，《加速追究外国公司责任法》获得通过，该法案修改了《追究外国公司责任法》，要求如果发行人✁审计师连续两年未➓受PCAOB✁检查，则证券交易委员会禁止该发行人✁证券在任何美国证券交易所上市。如果对我们✁股份实施或威胁实施交易禁令，或无法进行检查✁状况可能导致投资价值✁重大和不利影响。此外，如果我们✁审计师无法➓受PCAOB✁检查（如有），将剥夺投资者享受此类检查所带来✁好处。 neither美国证券交易委员会（SEC）nor任何州✁证券委员会已经批准或否决这些证券，也未确定本附录募集说明书或accompanying募集说明书是否真实或完整。任何形式与此相反✁陈述都是违法行为。 招股说明书增刊日期为2024年8月2日 附录目录表 专