Microalgo, Inc. 美股招股说 (2024 - 08 - 02 版)

MicroAlgo Inc. 是一家注册在开曼群岛的控股公司，主要业务通过其中国子公司进行。公司致力于定制中央处理算法的发展与应用，为互联网广告、游戏开发、智能芯片设计、金融、零售和物流等行业的客户提供全面的解决方案。

公司通过向其中国子公司提供内部贷款或追加资本注入的方式资助其运营，但需进行政府备案和登记，并且贷款金额受到限制。公司目前没有计划在未来可预见的时间内对普通股支付现金股息。

MicroAlgo Inc. 面临着多种风险，包括：

• 与中国业务相关的风险：由于所有运营都在中国进行，公司受到该地复杂且快速演变的法律法规的影响。中国政府可能对公司进行显著的监督和自由裁量，并随时可以干预或影响公司的运营，这可能导致公司业务运营和/或普通股价值发生重大变化。此外，中国政府加强反垄断监管，扩大了对互联网公司和大型企业的反垄断执法，可能对公司业务产生重大且不利的影响。
• 与投资相关的风险：公司普通股市场价格波动性较大，可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响。此外，公司可能无法获得额外的融资来支持或扩展其业务。
• 其他风险：公司可能因自然灾害、健康疫情或类似情况的影响而遭受重大且不利的影响。公司可能受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力和资源。公司可能因未能遵守中国法律法规关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求而面临罚款及其他法律或行政制裁。

公司符合《跳板让我们的初创企业起飞法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）中对“新兴成长公司”的定义，因此可以利用比更大公众公司更为简化的披露要求。公司根据《证券交易法》下的相关规定属于外国私人发行人，因此免于适用某些适用于美国国内公众公司的规定。

公司本次发行价值3000万美元的无担保可转换 promissory notes，到期日为2025年，以及附属于无担保 promissory notes 的普通股。