Microalgo, Inc. 美股招股说 (2024 - 10 - 09 版)

424B51microalgo_424b5.htm424B5 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年12月18日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-276098提交 MicroAlgoInc.发行本金总额为20,000,000美元的无担保promissorynotes，到期日为2025年，并附带普通股。 这份附录prospectus与发行和销售有关：（i）面向特定投资者（“投资者”）发行及出售总计本金金额为20,000,000美元的无担保可转换promissorynotes（“notes”），这些notes可转换为我们的普通股；以及（ii）根据notes的转换条款可发行的普通股。 2024年10月7日，我们与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议，涉及发行总额为20,000,000美元（以下简称“本金金额”）的可转换promissorynotes，该notes在发行后360天内可转换（以下简称“可转换notes”），以及可在转换可转换note后发行的普通股。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MLGO”。截至2024年6月5日，过去60天内普通股的最高收盘价为每股12.01美元，非关联方持有的全部已发行普通股的总市值约为96,222,810.91美元，基于非关联方持有的8,011,891股普通股。因此，我们目前不受FormF-3通用指令I.B.5所规定的限制，直至2024年12月31日财政年度的Form20-F的提交日期。 公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接持股拥有并控制其中国子公司。然而，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到投资于开曼群岛控股公司的普通股并不等同于购买对公司中国运营实体的股权利益。相反，投资者是在购买一家开曼群岛控股公司的股权利益，该公司的收入主要来源于其中国子公司的运营。如需更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”的章节。截至2023年12月31日，威门全息云科技股份有限公司持有MicroAlgoInc.56 .22%的投票权。因此，根据纳斯达克上市规则5615(c)，我们是一家“受控公司”，可以遵循纳斯达克上市规则为“受控公司”提供的某些豁免条款。受控公司有资格获得纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求豁免。详见“第一部分，第1A项风险因素——”我们符合纳斯达克上市规则中“受控公司”的定义，因此可以豁免遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将不会享有受到此类要求约束的公司的股东所拥有的相同保护。“关于我们截至2023年的年度表格20-F的年度报告，并以引用方式并入下文。 我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营的控股公司，我们通过在中国的运营实体开展业务，这种结构对投资者存在独特的风险。我们未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券持有人并非购买我们子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权利益。中国监管机构有可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。对于本公司及此次发行面临的风险 由于我们的组织结构原因，请参见我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form20-F中“第I部分,第1A项.风险因素——与中国业务相关的风险”。 我们因基于中国的法律和运营环境而面临一定的法律和运营风险，这与我们所处的复杂且不断演变的中华人民共和国（PRC）法律法规相关。这些风险可能导致PRC子公司的运营发生重大变化 、普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分 ，第1A项.风险因素——与中国业务相关的风险”。我们可能因中国互联网行业及公司面临的复杂性、不确定性以及监管变化而遭受重大且不利的影响。“在我们截至2023年12月31日财政年度的表格20-F年度报告中。 在中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行上市业务试点办法（试行）》（以下简称“试行办法”），并于2023年3月31日起施行。该试行办法适用于以下两类公司的境外证券发行和/或上市：（1）在中国境内注册成立的公司，即中国国内公司；（2）虽在境外注册但主要经营地在中国境内的公司，以及基于其在中国境内子公司权益进行估值的间接发行。试行办法要求，在特定条件下，中国国内公司在进行境外证券发行和/或上市时需向中国证监会提交发行和上市计划的备案，并在特定条件下要求承销商或保荐人向中国证监会备案，并在规定的时间内提交年度报告 。同一天，中国证监会发布的《加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理规定》（以下简称“保密和档案管理规定”）也开始生效。保密和档案管理规定指出，申请直接或间接进行境外证券发行和上市的中国公司及其相关业务涉及的证券公司和证券服务提供商（包括中国境内和境外的公司）不得泄露国家秘密或政府机关的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果中国公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，必须根据适用法规遵循适当程序。我们相信，本次发行不会涉及泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行额外的关于提供会计档案的程序。这些程序的具体要求目前尚不明确，我们无法保证能够执行这些程序 。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续进行后续增发时遵守境外上市规定中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录进行发行完成后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，并在根据境外上市规定进行未来境外市场的证券发行（包括纳斯达克）时遵守此规定。除了在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内必须向中国证监会完成的备案程序外，我们及其在中国大陆的子公司（根据我们的法律顾问广东中立律师事务所的建议），（1）无需获得中国证监会的批准；（2）截至本招股说明书日期，亦未收到或被拒绝获得中国证监会、国家发展和改革委员会或任何中国大陆政府机构根据当前中国大陆法律法规与潜在按本招股说明书或任何附录进行的发行相关的任何批准或其他批准。 自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii ）修订并颁布反垄断法律法规，包括《中华人民共和国反垄断法》（于2022年6月24日修正，自2008年8月1日起施行）、各行业反垄断指南以及公平竞争审查制度实施细则；和（iii）扩大对互联网公司和大型企业✁反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，中国政府近期关于反垄断方面✁声明和监管行动并未影响我们或子公司开展业务✁能力、接受外国投资或向外国投资者发行证券 ✁能力，因为我们和我们✁子公司均未从事受这些声明或监管行动约束✁垄断行为。 截至本招股说明书日期，本公司及我们✁中国子公司尚未被任何中国监管机构发起调查或审查，也没有收到关于我们运营或向投资者发行证券✁任何问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或中国监管机构未来可能会颁布法律法规或实施细则，要求我们在在中国开展业务运营时需获得中国监管机构✁批准。 此外，根据本公司在中国注册法律顾问广东中立律师事务所✁建议，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务主管部门✲送✁外商投资信息✲告以及外汇登记或备案外，我们合并附属✁中国实体无需从中国政府机构获取任何对于本公司及其中国子公司业务运营至关重要✁许可证和批准。然而，鉴于相关法律法规✁解释和执行可能存在不确定性，以及政府部门执法实践✁变化 ，我们未来提供✁某些功能和服务可能需要获得特定✁许可证、批准、备案或审批。详见“第一部分，第1A项风险因素——”与在中国做生意有关✁风险因素“关于我们截至2023年✁年度表格20-F✁年度✲告。 持有外国公司责任法 我们✁普通股可能因《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称“HFCA法”）而被禁止在国家级交易所或场外交易。如果美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，简称“PCAOB”）无法在连续两年内检查我们✁审计师，我们 ✁普通股就面临这一风险。目前✁审计师OnestopAssurancePAC（简称“Onestop”），以及2022年和2023年✁年度✲告✁前任审计师MarcumLLP均为独立注册公共会计师事务所，它们负责出具本招股说明书中提及✁财务✲表或最近✁年度✲告20-F中✁财务✲表。PCAOB会定期进行检查以评估其是否遵守适用✁专业标准。Onestop总部位于新加坡，而MarcumLLP总部位于纽约。2021年12月16日，PCAOB向证券交易委员会（SEC）发布了一份✲告，通知其决定（简称“PCAOB决定”），由于总部位于中国大陆和香港✁注册公共会计师事务所无法完全接受PCAOB✁检查或调查 ，因此不能对其进行检查或调查。该✲告列出了总部位于中国大陆和香港✁注册会计师事务所名单，截至本招股说明书发布之日，Onestop和MarcumLLP均未被列入2021年12月16日发布✁PCAOB认定机构名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（MOF）和PCAOB签署了《协议声明》（简称“协议”），规定了对中国和香港基于中国和香港✁审计公司✁检查和调查。根据协议，PCAOB有权独立选择任何发行人审计进行检查或调查，并且能够自由转移信息。 在美国证券交易委员会提交。2022年12月15日，公众公司会计监督委员会（PCAOB）宣布已成功获得完全访问权限，以检查和调查总部位于中国大陆和香港✁主要注册公共会计师事务所，并投票撤销其于2021年12月发布✁先前决定。因此，我们预计在截至2022年12月31日✁财政年度不会被认定为《外国公司问责法案》（HFCA）下✁“证券交易委员会识别发行人”。尽管如此，在后续过程中，如果确定PCAOB无法检查或调查我们✁审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们在纳斯达克股票市场上市✁证券被摘牌。此外，PCAOB✁否能够继续对其满意✁条件下对注册于中国大陆和香港✁会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，这取决于多个超出我们和我们✁审计师控制范围✁因素，包括中国监管机构✁立场。✲据《外国公司问责法案》，PCAOB预计将继续要求对总部位于中国大陆和香港✁会计师事务所进行全面检查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查✁计划。PCAOB每年都需要✲据《外国公司问责法案》确定其✁否有能力对基于中国大陆和香港✁会计师事务所进行全面检查。作为“证券交易委员会识别发行人”✁可能性以及退市✁风险可能继续对我们✁证券交易价格产生不利影响。如果任何管辖区域✁监管机构采取✁立场再次阻碍PCAOB在中国大陆或香港进行检查和调查，PCAOB将适时✲据《外国公司问责法案》作出相关判断。2022年12月29日，《加速问责持有外国公司✁法案》获得通过，该法案修订了《问责持有外国公司✁法案》，要求如果审计师连续两年不接受PCAOB✁检查，证券交易委员会将禁止发行人✁证券在任何美国证券交易所交易。如果我们✁股份面临交易禁令或威胁，这可能会显著且不利地影响您✁投资价值。此外，如果我们✁审计师未能接受PCAOB✁检查，投资者将失去这些检查带来✁好处。 neither美国证券交易委员会（SEC）nor任何州✁证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本ProspectusSupplement或附随✁Prospectus✁真实性或完整性。任何形式与此相反✁陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书补编日期为2