Microalgo, Inc. 美股招股说 (2024 - 02 - 28 版)

424B51microalgo_424b5.htm424B5 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年12月18日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-276098提交 微算法有限公司本金总额为11,000,000美元的无担保promissorynotes，到期日为2025年，以及与无担保promissorynotes相关联的普通股。 this说明书旨在说明发行和销售（i）总计本金金额为11,000,000美元的非抵押可转换promissorynotes（以下简称“票据”）给某些投资者（以下简称“投资者”），可转换为我们的普通股；以及（ii）根据票据的转换条款可发行的普通股。 于2024年2月27日，我们与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议，涉及发行总额为11,000,000美元（以下简称“本金金额”）的可转换债券，该债券可在发行后360天内转换（以下简称“可转换债券”），以及可转换债券转股后可发行的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MLGO”。截至2024年1月10日，过去60天内普通股的最高收盘价为每股9.58美元，基于非关联方持有的13,559,675股普通股，我们普通股的总市值约为1.299亿美元。因此，根据FormF-3的GeneralInstructionI.B.5的规定，我们目前尚未达到相关限制要求，直至提交截至2023年12月31日财政年度的Form20-F为止。 该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。该公司通过直接股权所有权拥有并控制其中国子公司。然而，鉴于公司的持股结构，投资者应意识到投资开曼控股公司的普通股并不等同于购买公司中国运营实体的权益。相反，投资者是在购买一家开曼群岛控股公司的权益，该公司的收入主要来源于其中国子公司的运营。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分中“公司信息”一节。截至2023年1月9日，威米全息云科技有限公司持有MicroAlgoInc.61.92%的投票权。因此，我们符合纳斯达克上市规则5615(c)项下的“受控公司”定义，并可遵循纳斯达克上市规则为“受控公司”提供的某些豁免条款。受控公司可以豁免遵守纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求。详见“第一部分，第1A项风险因素——”我们是一家根据纳斯达克上市规则被视为“受控公司”的公司，因此我们将符合某些公司治理要求的豁免条件。如果我们依赖这些豁免，您将不会享有受到此类要求约束的公司的股东所拥有的相同保护。“关于我们截至2022年的年度表格10-K的年度报告，并以引用方式并入下文。 我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营实体的控股公司 ，我们通过位于中国的运营实体开展业务，这种结构对投资者存在独特的风险。我们并未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券持有人不是购买我们子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者不会直接持有任何运营公司的股权利益。中国监管机构有可能否决我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。关于本公司及本次发行的风险 由于我们的组织结构原因，请参见我们在截至2022年12月31日财政年度的年度报告Form10-K中“第I部分,第1A项.风险因素——与中国业务相关的风险”。 我们因在中国运营而面临与复杂且不断演变的中国法律法规相关的法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的业务运营发生重大变化、普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分，第1A项.风险因素——与中国业务相关的风险”。我们可能因互联网行业及公司面临的复杂性、不确定性以及中国监管政策的变化而遭受重大且不利的影响。“在我们关于截至2022年12月31日的财政年度表格10-K的年度报告中。 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行与上市规定 （试行）》（以下简称“试行规定”），并于2023年3月31日正式实施。试行规定适用于以下两种情况的企业境外证券发行和/或上市：（1）在中国境内注册成立的公司，即中国国内企业；（2）在境外注册但主要业务在中国境内的公司，以及以其在中国境内公司的权益为基础进行估值的间接发行。试行规定要求，在特定条件下，中国国内企业需向CSRC提交境外发行与上市计划的备案，并在特定条件下要求其承销商或发行代理向CSRC备案，并在规定的时间内提交年度报告。同一天 ，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定也于当日生效。保密和档案管理规定要求，寻求直接或间接境外发行与上市的中国公司及其相关业务涉及的证券公司和证券服务机构（包括中国境内和境外的机构）不得泄露国家秘密或政府机关的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果中国公司向任何实体（包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人）提供会计档案或档案副本，必须根据适用法规履行相应程序。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行额外的程序以提供会计档案。具体要求目前尚不清楚，我们无法保证能够执行这些程序。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续进行增发时遵守境外上市规定中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录进行的发行完成后三个工作日内向中国证监会进行备案，并且在根据境外上市规定进行未来境外市场证券发行（包括纳斯达克）时也需遵循此要求。除了在按照本招股说明书或任何附录进行的发行完成后三个工作日内需向中国证监会进行备案外，根据我们的法律顾问广东中立律师事务所的建议，我们及我们的中国子公司（以下简称“中国子公司”）目前并未在中国证监会、国家发展和改革委员会或任何中国政府部门根据现行中国法律、法规和规章下就潜在根据本招股说明书或任何附录进行的发行获得或被拒绝任何许可。 自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii ）修订并颁布反垄断法律法规，包括《中华人民共和国反垄断法》（于2022年6月24日修正，自2008年8月1日起施行）、各行业✁反垄断指南以及公平竞争审查制度实施细则；和（iii）扩大对互联网公司和大型企业✁反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，中国政府近期关于反垄断方面 ✁声明和监管行动并未影响我们或子公司开展业务✁能力、接受外国投资或向外国投资者发行证券✁能力，因为我们及我们✁子公司均未从事受到这些声明或监管行动约束✁垄断行为。 截至本招股说明书日期，本公司及我们✁中国子公司尚未被任何中国监管机构发起任何形式✁调查或审查，也未收到任何关于运营或发行证券✁相关问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们✁子公司在中国开展业务时需获得中国监管机构✁批准。 此外，根据公司法律顾问广东中立律师事务所✁建议，截至本招股说明书日期，除营业执照、向商务行政主管部门报送✁外资信息报告以及外汇登记或备案外，我们合并附属✁中国实体无需从中国政府机构获得任何其他对于控股公司及在中国✁子公司业务运营至关重要✁许可证和批准。然而，由于相关法律法规✁解释和执行可能存在不确定性，以及政府机构✁执法实践，我们未来提供✁某些功能和服务可能需要获得特定✁许可证、批准、备案或审批。详见“第一部分，第1A项风险因素——”与在中国做生意有关✁风险因素“关于我们截至2022年✁年度表格10-K✁年度报告。 持有外国公司责任法 我们✁普通股可能因《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称“HFCA法案”）✁规定而在全国交易所或场外交易中被禁止交易。如果美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，简称“PCAOB”）无法在连续两年内检查我们 ✁审计机构，这种情形可能发生。目前✁审计机构为OnestopAssurancePAC（简称“Onestop”） ，以及2021年和2022年✁年度报告✁前任审计机构MarcumLLP，均为✃立注册公共会计师事务所，并且负责出具本招股说明书中提及✁财务报表或最近✁年度报告10-K表。PCAOB会定期进行检查以评估其遵守适用✁专业标准情况。Onestop和MarcumLLP分别总部位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB向证券交易委员会（SEC）发布了一份报告，通知其关于其无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港✁注册公众会计师事务所✁决定（简称“PCAOB决定”）。该报告列出了总部位于中国大陆和香港✁注册会计师事务所名单，截至本招股说明书日期，Onestop和MarcumLLP均未被列入2021年12月16日发布✁PCAOB认定✁会计师事务所名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）、中华人民共和国财政部（简称“MOF”）和PCAOB签署了《协议声明》（简称“协议”），规范了对中国和香港地区会计师事务所✁检查和调查。根据协议，PCAOB有权✃立选择任何发行人审计进行检查或调查，并且拥有不受限制地转移信息✁能力。 向美国证券交易委员会提交。2022年12月15日，公众公司会计监督委员会（PCAOB）宣布已获得完全访问权限，可以检查和调查总部位于中国大陆和香港✁主要注册公共会计事务所，并投票撤销其于2021年12月发布✁先前决定。因此，我们预计不会被视为《外国公司问责法案》（HFCA）下✁“委员会认定发行人”，截至2022年12月31日✁财政年度内。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或调查我们✁审计师，则缺乏此类检查可能会导致我们✁证券从纳斯达克股票市场摘牌。此外，《外国公司问责法案》要求PCAOB继续能够对其满意✁完全检查和调查中国内地和香港注册✁公共会计事务所。这一能力是否能够持续取决于多种超出我们和我们✁审计师控制范围 ✁因素，包括中国当局采取✁立场。PCAOB预计将继续要求对总部位于中国内地和香港✁会计师事务所进行全面检查，并表示已经制定了计划，在2023年初及以后恢复定期检查。✲据《外国公司问责法案》，PCAOB每年都需要对其是否有能力对中国内地和香港✁会计师事务所进行全面检查做出判断。作为“委员会认定发行人”✁可能性以及可能✁退市风险可能会继续对我们✁证券交易价格产生不利影响。如果由于任何一方辖区内✁任何当局采取✁立场而导致PCAOB再次在中国内地或香港遇到检查障碍，PCAOB将适时✲据《外国公司问责法案》作出相应决定。2022年12月29日，《加速问责外国公司法案》生效，该法案修改了《问责外国公司法案》，要求如果审计师连续两年未➓受PCAOB检查，证券交易委员会将禁止发行人✁证券在美国任何证券交易所上市，而不仅仅是连续三年。参见“风险因素——与中国业务相关✁风险——如果PCAOB无法按照《问责外国公司法案》✁要求检查我们✁审计师，证券交易委员会将禁止我们✁股份上市交易。对于我们 ✁股份实施或威胁实施禁售可能会实质性且不利地影响您✁投资价值。此外，如果我们✁审计师未能➓受PCAOB✁检查（如有），投资者将失去此类检查带来✁益处。 neither美国证券交易委员会（SEC）nor任何州✁证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或accompanying招股说明书✁真实性或完整性。任何与此相反✁陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书补编日期为2024年2月28日 附录目录表 专家S-23 分