苏州天脉导热科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 SuzhouTianmaiThermalTechnologyCo.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,892万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,568万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关重要承诺的说明 发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺详见本招股说明书“第十三节附件”之“四、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、主要风险因素特别提示 （一）技术迭代风险 公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未及时采取应对措施，公司将面临相关的技术迭代风险。 （二）客户集中度较高的风险 公司客户主要为电子行业品牌客户以及为其配套的生产厂商。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为49.21%、49.34%、40.40%和33.34%，占比相对较高，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为9,513.80万元、12,377.32万元、21,155.35万元和21,455.34万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为40.06%、52.68%、41.57%和47.45%，占比较高。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收 账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。 （四）国际贸易摩擦的风险 目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。 公司生产的导热散热产品下游市场主要是电子行业，美国及相关国家作为电子信息产业的强国，在该领域具有雄厚的技术实力和产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，会不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年初，全国各地陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情并逐步蔓延，各级政府均采取隔离、推迟复工、出行限制等政策，在此期间，国内各个行业经营均受到一定影响。目前，国内疫情虽然得到遏制，但疫情防控仍存在较大不确定性，受到海外疫情的影响以及病毒变异的影响，全国各地仍出现小规模反复疫情，发行人生产经营可能受到一定影响。 此外，报告期内，发行人外销收入占比逐步提升，分别占当期主营业务收入的10.75%、12.41%、19.13%和29.75%，如海外疫情进一步加剧，发行人境外客户生产经营亦可能受到影响，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 除上述提醒投资者特别关注的风险外，发行人所面临的其他风险因素已在本招股说明书之“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露，本公司提醒投资者仔细阅读相关内容。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关重要承诺的说明3 二、主要风险因素特别提示3 目录5 第一节释义9 一、一般词语9 二、专业术语13 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标17 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 八、募集资金用途21 第三节本次发行概况22 一、本次发行的基本情况22 二、本次发行的有关当事人23 三、发行人与中介机构关系的说明24 四、有关本次发行的重要时间安排24 第四节风险因素26 一、创新风险26 二、技术风险26 三、经营风险26 四、内控风险29 五、财务风险30 六、法律风险32 七、发行失败风险32 八、募投项目风险33 第五节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况36 四、发行人报告期内的重大资产重组情况41 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况41 六、发行人的股权结构及组织结构41 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况42 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 九、发行人股本情况49 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况76 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排87 十二、公司员工及其社会保障情况88 第六节业务和技术96 一、发行人的主营业务及主要产品情况96 二、发行人所处行业的基本情况107 三、发行人销售情况及主要客户132 四、报告期采购情况和主要供应商139 五、主要固定资产及无形资产情况146 六、发行人核心技术及研发情况153 七、发行人境外经营情况160 第七节公司治理与独立性162 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况162 二、特别表决权股份或类似安排的情况165 三、协议控制架构的情况165 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见165 五、报告期内违法违规行为情况166 六、报告期内控股股东、实际控制人资金占用及对外担保的情况168 七、发行人独立运行情况和持续经营的能力168 八、报告期内财务内控情况170 九、同业竞争172 十、关联方及关联交易173 第八节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、审计意见及关键审计事项196 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况198 四、主要会计政策和会计估计199 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表232 六、适用的税率及享受的税收优惠政策233 七、主要财务指标235 八、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析237 九、经营成果分析239 十、财务状况分析297 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析333 十二、重大资产业务重组事项342 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项342 第九节募集资金运用与未来发展规划343 一、募集资金运用概况343 二、募集资金投资项目基本情况347 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响353 四、未来发展规划353 第十节投资者保护356 一、投资者关系356 二、股利分配政策359 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排362 四、股东投票机制的建立情况362 第十一节其他重要事项364 一、重大合同364 二、对外担保情况369 三、重大诉讼或仲裁事项369 第十二节有关声明371 一、全体董事、监事、高级管理人员声明371 二、发行人控股股东、实际控制人声明372 三、保荐人（主承销商）声明373 四、发行人律师声明376 五、会计师事务所声明377 六、资产评估机构声明378 七、验资机构声明379 第十三节附件380 一、备查文件380 二、查阅时间381 三、查阅地点381 四、本次发行相关主体作出的重要承诺381 第一节释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、本公司、股份公司、苏州天脉 指 苏州天脉导热科技股份有限公司 本招股书、本招股说明书 指 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 有限公司、天脉有限 指 公司前身，苏州天脉导热科技有限公司、苏州天脉橡胶制品有限公司 嵊州天脉 指 嵊州天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司 韩国天脉 指 天脉（韩国）有限公司，发行人全资子公司 日本天脉 指 日本天脉科技株式会社，发行人报告期内子公司 苏州天脉台湾分公司 指 苏州天脉科技有限公司台湾分公司，发行人分公司 苏州天忆翔 指 苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 天星智鸿 指 苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 国开制造 指 国开制造业转型升级基金（有限合伙），发行人股东 嘉兴沃赋 指 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 长江中信科 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛毅道 指 青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙），发行人股东 南通沃赋 指 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞长劲石 指 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞长恒 指 东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 海康智慧 指 杭州海康智慧产业股权投资基金