苏州天脉导热科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 SuzhouTianmaiThermalTechnologyCo.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 不超过2,892万股，不低于本次发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,568万股 保荐人（主承销商） 国投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义6 一、一般词语6 二、专业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位的情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人成立以来的重要事件（含报告期内重大资产重组）43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人的股权结构及组织结构43 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况44 七、特别表决权股份或类似安排的情况48 八、协议控制架构的情况48 九、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况48 十、发行人股本情况49 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况77 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排88 十三、公司员工及其社会保障情况89 第五节业务和技术97 一、发行人的主营业务及主要产品情况97 二、发行人所处行业的基本情况110 三、发行人销售情况及主要客户138 四、报告期采购情况和主要供应商146 五、主要固定资产及无形资产情况152 六、发行人核心技术及研发情况160 七、发行人境外经营情况169 八、发行人符合创业板定位169 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准180 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况182 四、主要会计政策和会计估计183 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表214 六、适用的税率及享受的税收优惠政策215 七、主要财务指标217 八、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析219 九、经营成果分析221 十、资产质量分析282 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析311 十二、报告期内重大投资或资本性支出等事项的情况329 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项329 十四、盈利预测329 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况329 第七节募集资金运用与未来发展规划333 一、募集资金运用概况333 二、募集资金投资项目基本情况337 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响341 四、未来发展规划342 第八节公司治理与独立性344 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况344 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见344 三、报告期内违法违规行为情况345 四、报告期内控股股东、实际控制人资金占用及对外担保的情况346 五、发行人独立运行情况和持续经营的能力346 六、报告期内财务内控情况348 七、同业竞争350 八、关联方及关联交易352 第九节投资者保护365 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的程序365 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况365 三、报告期内的股利分配情况365 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似安排365 第十节其他重要事项366 一、重大合同366 二、对外担保情况371 三、重大诉讼或仲裁事项371 第十一节声明373 一、全体董事、监事、高级管理人员声明373 二、发行人控股股东、实际控制人声明374 三、保荐人（主承销商）声明375 保荐人（主承销商）董事长声明376 保荐人（主承销商）总经理声明377 四、发行人律师声明378 五、会计师事务所声明379 六、资产评估机构声明380 七、验资机构声明381 第十二节附件382 一、备查文件382 二、查阅时间382 三、查阅地点383 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况383 五、与投资者保护相关的承诺及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项390 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明408 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明410 八、募集资金具体运用情况410 九、子公司、参股公司简要情况413 第一节释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、本公司、股份公司、苏州天脉 指 苏州天脉导热科技股份有限公司 本招股书、本招股说明书 指 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 有限公司、天脉有限 指 公司前身，苏州天脉导热科技有限公司、苏州天脉橡胶制品有限公司 嵊州天脉 指 嵊州天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司 韩国天脉 指 天脉（韩国）有限公司，发行人全资子公司 越南天脉 指 越南天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司 日本天脉 指 日本天脉科技株式会社，发行人报告期内子公司 苏州天脉台湾分公司 指 苏州天脉科技有限公司台湾分公司，发行人分公司 苏州天忆翔 指 苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 天星智鸿 指 苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 国开制造 指 国开制造业转型升级基金（有限合伙），发行人股东 嘉兴沃赋 指 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 长江中信科 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛毅道 指 青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙），发行人股东 南通沃赋 指 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞长劲石 指 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞长恒 指 东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 海康智慧 指 杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州世成 指 苏州世成创业投资企业（有限合伙），发行人股东 上海东熙 指 上海东熙投资发展有限公司，发行人股东 东莞啸宏 指 东莞市啸宏创投中心（有限合伙），发行人股东 前海荣汇、深圳荣汇泰 指 深圳市荣汇泰投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“深圳市前海荣汇投资合伙企业（有限合伙）”），发行人股东 杭州融熵 指 杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙），发行人股东 公司章程 指 苏州天脉导热科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案） 董事会 指 苏州天脉导热科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州天脉导热科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《暂行规定》 指 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国投证券股份有限公司，曾用名：安信证券股份有限公司 公证天业、发行人会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 华为，华为系公司 指 华为技术有限公司、华为终端有限公司和深圳市海思半导体有限公司，发行人客户 荣耀 指 荣耀终端有限公司，发行人客户 三星、三星电子、三星系公司 指 SAMSUNGELECTRONICSCO.,LTD.和SAMSUNGELECTRONICSH.K.CO.,LTD.（以下简称“香港三星”），发行人客户 vivo、vivo系公司 指 维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司，发行人客户 比亚迪、比亚迪系公司 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司、武汉比亚迪电子有限公司，发行人客户 瑞声科技、瑞声系公司 指 沭阳瑞泰科技有限公司（以下简称“沭阳瑞泰”）、瑞泰精密（南宁）科技有限公司（曾用名：瑞声精密（南宁）科技有限公司，以下简称“南宁瑞泰”），发行人客户，均系港股上市公司瑞声科技控股有限公司（股票代码：2018.HK）旗下公司，发行人客户、竞争对手 品美科技 指 达州市品美科技有限公司、安徽千鑫通讯科技有限公司（以下简称“安徽千鑫”）和东莞市维比科技发展有限公司，发行人客户 捷荣技术 指 东莞捷荣技术股份有限公司和重庆捷荣汇盈精密制造有限公司，发行人客户 华茂电子 指 东莞市华茂电子集团有限公司和东莞市众茂五金有限公司，发行人客户 富士康、富士康系公司 指 深圳富泰宏精密工业有限公司、南宁富联富桂精密工业有限公司（以下简称“南宁富联”）、富联裕展科技（深圳）有限公司（曾用名：深圳市裕展精密科技有限公司）、深圳富联富桂精密工业有限公司、CLOUDNETWORKTECHNOLOGYSINGAPOREPTE.LTD.（以下简称“CLOUDNETWORK”）、富智康精密电子（廊坊）有限公司、富联科技(周口)有限公司、富联国基(上海)电子有限公司、南宁富桂精密工业有限公司、富钰精密组件（