苏州天脉导热科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 SuzhouTianmaiThermalTechnologyCo.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 致投资者的声明 苏州天脉是一家致力于为电子行业客户提供导热散热产品和热管理整体解决方案的高新技术企业。公司自成立以来，始终坚持创新驱动发展战略，先后开发了导热界面材料、石墨膜、超薄热管、超薄均温板等导热散热产品，快速响应了下游市场的需求。经过多年的发展积累，公司在导热散热领域已具备较为领先的市场地位和产品竞争力。目前，公司客户涵盖三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、联想、华硕、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下、京瓷、罗技等众多知名品牌。 一、发行人上市的目的 公司产品主要用于解决电子产品的热管理问题，随着我国电子信息产业的发展和以5G、数据中心为代表的新基建战略的推进，对供应链自主可控、安全可靠提出了更高的要求，并蕴含巨大的发展机遇。公司需要在产品迭代、技术研发、生产能力等方面投入更多的资源，进一步巩固在导热散热领域的市场地位，并推动下游产业共振和深度合作。 本次发行上市后，公司将借助资本市场平台优势，进一步提升整体研发实力、扩大重点产品的生产能力，提升市场占有率；其次将以本次上市为契机，扩大品牌影响力和知名度，推动主营业务的高质量发展和规范运作，力争在持续发展中回报社会和广大投资者；最后，电子信息技术是加快形成新质生产力的重要引擎，公司作为国内知名电子热管理解决方案提供商，将通过发行上市持续加快做大做强的步伐，助力中国电子信息产业发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，组建了规范的公司内部组织机构，形成了科学高效的公司治理体系以及健全的内部控制环境，有利于保障公司长期稳健发展。同时，公司坚决维护和保障股东利益，制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，切实回报广大投资者。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次融资是公司重要的战略决策。公司根据所处导热散热行业发展趋势、自身发展情况综合判断，在下游电子信息行业迅速发展、对散热产品需求持续 增长的背景下，公司仍需进一步加大在产品迭代、技术研发等方面的投入。基于此，公司合理规划设计了本次募投项目，本次融资具有必要性。 公司本次募集资金聚焦公司主业，投向“散热产品生产基地建设项目”“新建研发中心项目”和“补充流动资金项目”。募投项目的实施将有效扩大公司重点产品的生产能力，提升整体研发能力、生产自动化水平等，进一步巩固和加强公司在导热散热领域的市场地位，为公司的持续发展奠定坚实的基础。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 近年来，公司经营业绩呈较快增长趋势。2021年至2023年，公司分别实现营业收入70,834.38万元、84,053.37万元和92,786.73万元，复合增长率为 14.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,343.05万元、 11,231.44万元、15,059.91万元，复合增长率为54.09%。长期以来，发行人紧跟行业发展前沿和趋势进行技术创新储备和产品迭代升级，在产品多元化、核心技术、市场布局、客户资源等方面均建立了核心竞争优势，并与客户建立了紧密且稳定的长期合作关系。在下游市场散热需求持续增长的背景下，依托在导热散热领域的市场地位和竞争优势，公司具有良好的持续盈利能力。 展望未来，公司将紧抓行业发展机遇，坚持贯彻创新驱动发展战略，持续提升自身研发能力、技术水平，推动创新成果的产业化，为下游行业智能化、高性能化、数字化发展持续赋能。同时，加大对海内外市场的开拓力度，进一步巩固和提升在导热散热领域的竞争优势和市场地位，将公司打造成为业内领先的热管理整体解决方案提供商。 实际控制人、董事长： 谢毅 实际控制人： 沈锋华 苏州天脉导热科技股份有限公司 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 不超过2,892万股，不低于本次发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,568万股 保荐人（主承销商） 国投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般词语9 二、专业术语14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位的情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项29 十、募集资金用途与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险35 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况38 三、发行人成立以来的重要事件（含报告期内重大资产重组）46 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况46 五、发行人的股权结构及组织结构46 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况47 七、特别表决权股份或类似安排的情况51 八、协议控制架构的情况51 九、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况51 十、发行人股本情况52 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况80 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排90 十三、公司员工及其社会保障情况92 第五节业务和技术98 一、发行人的主营业务及主要产品情况98 二、发行人所处行业的基本情况112 三、发行人销售情况及主要客户140 四、报告期采购情况和主要供应商146 五、主要固定资产及无形资产情况152 六、发行人核心技术及研发情况161 七、发行人境外经营情况169 八、发行人符合创业板定位170 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准180 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况182 四、主要会计政策和会计估计183 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表213 六、适用的税率及享受的税收优惠政策214 七、主要财务指标216 八、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析217 九、经营成果分析220 十、资产质量分析275 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析301 十二、报告期内重大投资或资本性支出等事项的情况318 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项318 十四、盈利预测318 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况318 第七节募集资金运用与未来发展规划321 一、募集资金运用概况321 二、募集资金投资项目基本情况325 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响329 四、未来发展规划330 第八节公司治理与独立性332 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况332 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见332 三、报告期内违法违规行为情况333 四、报告期内控股股东、实际控制人资金占用及对外担保的情况333 五、发行人独立运行情况和持续经营的能力333 六、报告期内财务内控情况335 七、同业竞争337 八、关联方及关联交易339 第九节投资者保护351 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的程序351 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况351 三、报告期内的股利分配情况351 四、公司章程中关于利润分配的相关规定351 五、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由，以及公司上市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划354 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似安排358 第十节其他重要事项359 一、重大合同359 二、对外担保情况364 三、重大诉讼或仲裁事项364 第十一节声明366 一、全体董事、监事、高级管理人员声明366 二、发行人控股股东、实际控制人声明367 三、保荐人（主承销商）声明368 保荐人（主承销商）董事长声明369 保荐人（主承销商）总经理声明370 四、发行人律师声明371 五、会计师事务所声明372 六、资产评估机构声明373 七、验资机构声明374 第十二节附件375 一、备查文件375 二、查阅时间375 三、查阅地点376 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况376 五、与投资者保护相关的承诺及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项381 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明400 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明402 八、募集资金具体运用情况403 九、子公司、参股公司简要情况405 第一节释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、本公司、股份公司、苏州天脉 指 苏州天脉导热科技股份有限公司 本招股书、本招股说明书 指 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 有限公司、天脉有限 指 公司前身，苏州天脉导热科技有限公司、苏州天脉橡胶制品有限公司 嵊州天脉 指 嵊州天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司 韩国天脉 指 天脉（韩国）有限公司，发行人全资子公司 越南天脉 指 越南天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司 日本天脉 指 日本天脉科技株式会社，发行人曾经的子公司，已于2020年3月注销 苏州天脉台湾分公司 指 苏州天脉科技有限公司台湾分公司，发行人分公司 苏州天忆翔 指 苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 天星智鸿 指 苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 国开制造 指 国开制造业转型升级基金（有限合伙），发行人股东 嘉兴沃赋 指 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 长江中信科 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛毅道 指 青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙），发行人股东 南通沃赋 指 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞长劲石 指 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人