深圳市达科为生物技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市达科为生物技术股份有限公司 （深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园D3栋1501、1502） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）） 声明与发行概况 一、重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,998.90万股，占发行后总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股，根据询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他方式定价。 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,995.60万股 保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明与发行概况1 一、重要声明1 二、发行概况1 目录2 第一节释义6 一、普通术语6 二、专业术语8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合创业板定位的说明21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金用途32 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险41 三、其他风险42 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况45 三、发行人成立以来重大事件情况68 四、发行人在其他证券市场的挂牌情况68 五、发行人的股权结构72 六、发行人子公司、分公司、参股公司情况73 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况97 八、特别表决权股份或类似安排的情况116 九、协议控制架构安排的情况116 十、实际控制人及其一致行动人报告期内违法违规情况116 十一、发行人股本情况117 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员123 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排141 十四、发行人员工及其社会保障情况148 第五节业务与技术154 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况154 二、发行人所处行业基本状况188 三、发行人的销售情况和主要客户245 四、发行人的采购情况和主要供应商276 五、公司主要固定资产和无形资产299 六、发行人业务资质及特许经营权情况325 七、发行人的技术与研发情况337 八、发行人的环境保护及安全生产情况362 九、发行人的境外经营情况364 第六节财务会计信息与管理层分析365 一、财务报表365 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准、关键审计事项及审计意见374 三、影响经营业绩的因素377 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况380 五、分部信息382 六、主要会计政策和会计估计382 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表411 八、主要税种、税率及税收优惠412 九、主要财务指标414 十、经营成果分析416 十一、资产质量分析473 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析416 十三、重大资本性支出与资产业务重组517 十四、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项517 十五、发行人盈利预测披露情况517 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况517 第七节募集资金运用与未来发展规划519 一、本次募集资金运用概况519 二、募集资金投资项目的具体情况521 三、公司未来发展规划521 第八节公司治理与独立性524 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况524 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见524 三、发行人报告期内的违法违规情况525 四、资金占用及对外担保情况528 五、发行人独立性情况529 六、同业竞争530 七、关联方及关联关系531 八、关联交易541 九、报告期内关联方变化情况560 第九节投资者保护561 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序561 二、本次发行前后股利分配政策差异情况561 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情形下的保护投资者合法权益的措施565 第十节其他重要事项566 一、重要合同566 二、对外担保576 三、重大诉讼或仲裁情况576 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................................................................................................................577 第十一节声明578 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明578 二、发行人控股股东、实际控制人声明579 三、保荐人（主承销商）声明580 四、发行人律师声明584 五、审计机构声明585 六、资产评估机构声明586 七、验资机构声明588 八、验资复核机构声明589 第十二节附件590 一、备查文件590 二、备查地点、时间590 三、落实投资者关系管理相关规定的安排591 四、发行人股东投票机制的建立情况592 五、与投资者保护相关的承诺593 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况614 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况616 八、募集资金具体运用情况618 附件一：第一类医疗器械产品备案凭证634 附件二：前五大科研客户详细名单656 附件三：前五大科研客户基本情况667 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 达科为、公司、本公司、股份公司、发行人 指 深圳市达科为生物技术股份有限公司 达科为有限 指 公司前身，成立时名称为“深圳市达科为生物技术有限公司”，2016年3月整体变更为“深圳市达科为生物技术股份有限公司” 鲲鹏聚贤 指 深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙），系发行人股东 鲲鹏立达 指 深圳市鲲鹏立达实业有限责任公司，系发行人股东鲲鹏聚贤的执行事务合伙人 鹏立达 指 深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙），系发行人股东鲲鹏聚贤的有限合伙人 凤立达 指 深圳凤立达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东鲲鹏聚贤的有限合伙人 西藏君丰 指 西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 深圳安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司，系发行人股东 广东松创 指 广东松创成长投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 贵阳中天 指 贵阳中天佳创投资有限公司，系发行人股东 深圳佳汇 指 深圳市佳汇创景投资企业（有限合伙），系发行人股东 深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人股东 达科为生物工程 指 深圳市达科为生物工程有限公司，系发行人下属子公司 达科为医疗设备 指 达科为（深圳）医疗设备有限公司，系发行人下属子公司 北京达科为 指 北京达科为生物技术有限公司，系发行人下属子公司 北京行健雅 指 北京行健雅生物技术有限公司，系发行人下属子公司 上海达科为 指 上海达科为生物技术有限公司，系发行人下属子公司 上海行健雅 指 上海行健雅生物技术有限公司，系发行人下属子公司 成都达科为 指 成都达科为生物技术有限公司，系发行人下属子公司 达科为医疗科技 指 深圳市达科为医疗科技有限公司，系发行人下属子公司 深圳雷擎 指 深圳市雷擎信息技术有限公司，系发行人下属子公司 达科为实验诊断 指 达科为实验诊断技术（深圳）有限公司，系发行人下属子公司 鲲鹏聚智 指 深圳市鲲鹏聚智投资合伙企业（有限合伙），系发行人下属子公司 智能医学 指 深圳市达科为智能医学有限公司，系发行人下属子公司 香港达生 指 达生生物（香港）有限公司，系发行人下属子公司 Biosci 指 BiosciInc，系发行人下属子公司 常州仁迈 指 常州仁迈生物科技有限公司，系发行人控股子公司 北京库巴扎 指 北京库巴扎信息科技有限公司，系发行人参股子公司 EliteCell 指 BiomedicalElitecellCORP.，系发行人参股子公司 江苏愚公 指 江苏愚公生物科技有限公司，系发行人参股子公司 广州分公司 指 深圳市达科为生物技术股份有限公司广州分公司 武汉分公司 指 北京达科为生物技术有限公司武汉分公司 沈阳分公司 指 北京达科为生物技术有限公司沈阳分公司 天津分公司 指 北京达科为生物技术有限公司天津分公司 重庆分公司 指 北京达科为生物技术有限公司重庆分公司 济南分公司 指 北京达科为生物技术有限公司济南分公司 西安分公司 指 北京达科为生物技术有限公司西安分公司 郑州分公司 指 北京达科为生物技术有限公司郑州分公司 杭州分公司 指 上海达科为生物技术有限公司杭州分公司 苏州分公司 指 上海达科为生物技术有限公司苏州分公司 南京分公司 指 上海达科为生物技术有限公司南京分公司 长沙分公司 指 北京达科为生物技术有限公司长沙分公司 赛默飞（Thermo-Fisher） 指 赛默飞世尔科技公司（ThermoFisherScientificInc.） 德国默克（MerckKGaA） 指 德国默克集团（MerckKGaA） 丹纳赫（Danaher） 指 美国丹纳赫公司（DanaherCorporation） 徕卡 指 徕卡病理（LeicaBiosystems） 樱花 指 SakuraFinetekJapanCo.,Ltd. PerkinElmer 指 PerkinElmerInc 优宁维 指 上海优宁维生物科技股份有限公司 联科生物 指 浙江联科生物股份有限公司 泰坦科技 指 上海泰坦科技股份有限公司 安必平 指 广州安必平医药科技股份有限公司 亚辉龙 指 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司 信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 传奇生物 指 传奇生物技术公司（LegendBiotechCorporation） 军事医学科学院 指 中国人民解放军军事医学科学院 BioLegend 指 BioLegend,Inc. PeproTech 指 PeproTech,Inc. InvivoGen 指 InvivoGen,Inc. LGC 指 LGCGroup Bethyl 指 BethylLaboratories,Inc. BioVision 指 BioVision,Inc. Centron 指 CentronCorporation InvivoGen 指 InvivogenLtd Mabtech 指 Ma