润本生物技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

润本生物技术股份有限公司 RunbenBiotechnologyCo.,Ltd. （广州经济技术开发区新庄五路3号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行不超过6,069.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于15%，本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 【】元人民币 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过40,459.3314万股 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合主板的板块定位16 六、发行人主要财务数据和财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准22 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人的股权结构和组织架构46 四、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况49 五、发行人主要股东基本情况54 六、发行人股本情况58 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员62 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议情况67 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况67 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况68 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况69 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排70 十三、发行人员工及其社会保障情况74 第五节业务与技术86 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况86 二、发行人所处行业基本情况130 三、发行人在行业中的竞争地位147 四、发行人销售情况和主要客户157 五、发行人采购情况和主要供应商163 六、主要固定资产及无形资产情况170 七、发行人特许经营权194 八、发行人技术及研发情况194 九、公司的环境保护及安全生产情况201 十、发行人境外生产经营情况203 第六节财务会计信息与管理层分析204 一、财务报表204 二、审计意见及关键审计事项210 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况212 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计213 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表240 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策241 七、主要财务指标244 八、经营成果分析246 九、资产质量分析287 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析310 十一、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项323 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项323 十三、盈利预测324 第七节募集资金运用与未来发展规划325 一、本次发行募集资金运用概况325 二、募集资金投资项目具体情况328 三、发行人未来发展与规划338 第八节公司治理与独立性341 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况341 二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价341 三、发行人近三年违法违规行为情况343 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况343 五、发行人独立持续经营的能力343 六、同业竞争344 七、关联方及关联关系348 八、关联交易情况353 九、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见356 十、规范和减少关联交易的措施357 十一、报告期内关联方的变化情况357 第九节投资者保护358 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策358 二、报告期内的股利分配政策358 三、报告期内股利实际分配情况359 四、本次发行后的股利分配政策361 第十节其他重要事项366 一、发行人重要合同366 二、发行人对外担保情况370 三、重大诉讼或仲裁事项370 第十一节声明371 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明371 发行人控股股东声明372 发行人实际控制人声明373 保荐人（主承销商）声明374 保荐机构董事长、总经理声明375 发行人律师声明376 审计机构声明377 资产评估机构声明378 资产评估机构关于签字资产评估师离职的说明379 验资机构声明380 验资复核机构声明381 第十二节附件382 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况382 二、与投资者保护相关的承诺384 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项408 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明408 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明412 六、募集资金具体运用情况412 七、子公司、参股公司简要情况415 八、备查文件415 九、查阅方式415 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 润本股份、公司、本公司、发行人、股份公司 指 润本生物技术股份有限公司 广州润峰、有限公司 指 广州润峰婴儿用品有限公司，即润本股份的前身 广东润峰 指 广东润峰婴儿用品有限公司 卓凡投控 指 广州卓凡投资控股有限公司，发行人控股股东，实际控制人赵贵钦、鲍松娟的持股平台 卓凡承光 指 广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人近亲属的持股平台 卓凡合晟 指 广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙），员工持股平台之一 卓凡聚源 指 广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台之一 广州润康家 指 广州润康家实业发展有限公司，发行人全资子公司 广州小为 指 广州市小为电子商务有限公司，发行人全资子公司 鑫翔贸易 指 广州市鑫翔贸易有限公司，发行人全资子公司 润凡电商 指 广州润凡电商贸易有限公司，发行人全资子公司 润康电商 指 广州润康电商贸易有限公司，发行人全资子公司 广州润鑫 指 广州润鑫实业发展有限公司，发行人全资子公司 浙江润峰 指 浙江润峰健康科技有限公司，发行人全资子公司 义乌润诺 指 义乌润诺商贸有限公司，发行人全资子公司 JNRYVIII 指 JNRYVIIIHKHoldingsLimited，持有发行人10%的股权 中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 保荐人、主承销商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年末、2021年末和2022年末 最近一年 指 2022年 报告期末 指 2022年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过6,069.00万股人民币普通股（A股）的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《润本生物技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《润本生物技术股份有限公司章程（草案）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 A股 指 即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 二、专业术语 支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司旗下产品，是国内知名的第三方支付平台 天猫/天猫商城 指 原名淘宝商城，阿里巴巴旗下综合品牌零售平台（www.tmall.com），是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一 淘宝/淘宝网 指 阿里巴巴集团旗下网络零售平台（www.taobao.com），是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一，卖家既可以是个人也可以是企业 千牛工作台 指 阿里巴巴旗下商家操作平台 京东/京东商城 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下购物平台（www.jd.com），是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 抖音 指 即抖音电商，抖音为字节跳动旗下一款音乐创意短视频社交软件，抖音电商是依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一 拼多多 指 拼多多是专注于拼团购物的第三方电商平台（www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 唯品会 指 唯品会信息科技有限公司旗下购物平台（www.vip.com），主营服饰鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品，是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 个人护理产品 指 用于保护或调理皮肤以及个人卫生的居民日常消费品 罗伯特 指 RobertetSA，国际专业的天然香精香料生产商 德之馨 指 SymriseSA，全球前十大香精香料公司 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司，A股上市公司（证券代码：600486.SH），全球拟除虫菊酯原药核心供应商 道达尔 指 TotalSA，国际领先化工原料生产商 默克 指 MerckKgaA，全球领先的化工、医药生产商 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 （一）特别风险提示 1、电商平台销售相对集中的风险 我国线上电商渠道的集中度较高，其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额，根据前瞻产业研究院数据，2021年中国零售电商平台份额中，淘系（包括天猫与淘宝）为52%，京东为20%。报告期内，公司主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内，公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为32,202.59万元、41,184.65万元和59,163.30万元，占主营业务收入的比例分别为72.75%、70.77%和69.14%，集中度较高。 如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销售政策、收费标准等