侨益物流股份有限公司招股说明书(申报稿)

侨益物流股份有限公司 CircleLogisticsCo.,Ltd. （广东省广州市黄埔区港前路319号201房） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场一座23层） 声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过3,356.2553万股，占发行后总股本比例不低于25%；全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,425.02万股 保荐机构（主承销商） 东亚前海证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人的主要财务数据及财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 九、募集资金运用与未来发展规划24 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人概况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内股本和股东变化情况35 四、发行人成立以来重要事件46 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况53 六、发行人股权结构图57 七、发行人子公司、参股公司及分公司基本情况58 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况65 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况69 十、发行人协议控制架构情况69 十一、发行人股本情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况79 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况86 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况88 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况89 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况90 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排91 十八、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术102 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况102 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况126 三、发行人销售情况和主要客户155 四、发行人采购情况和主要供应商158 五、发行人主要固定资产和无形资产163 六、业务经营许可及特许经营权的情况178 七、发行人核心技术及研发情况194 八、发行人的环境保护情况197 九、发行人境外经营情况201 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、审计意见及关键审计事项208 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准211 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况212 五、对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计216 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况244 七、主要税种税率、享受的税收优惠政策246 八、分部信息249 九、报告期内的主要财务指标249 十、经营成果分析251 十一、资产质量分析286 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析313 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项330 十四、盈利预测330 十五、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因330 第七节募集资金运用与未来发展规划338 一、募集资金运用概况338 二、未来发展规划340 第八节公司治理与独立性345 一、公司治理存在的缺陷及改进情况345 二、发行人内部控制制度情况345 三、发行人报告期内违法违规情况346 四、报告期内发行人资金占用及对外担保的情况349 五、发行人独立运行情况350 六、同业竞争352 七、关联方与关联交易353 第九节投资者保护384 一、发行人的股利分配政策384 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排389 三、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况389 四、发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施389 第十节其他重要事项390 一、重大合同390 二、对外担保情况405 三、刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项405 第十一节声明406 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明406 发行人控股股东声明407 发行人实际控制人声明408 保荐人（主承销商）声明409 保荐机构（主承销商）总经理声明410 保荐机构（主承销商）董事长声明412 发行人律师声明413 会计师事务所声明414 资产评估机构声明415 关于资产评估师离职的声明416 验资机构声明417 关于签字注册会计师离职的说明418 第十二节附件419 一、备查文件419 二、备查文件查阅网址、地点、时间419 附件一：与投资者保护相关的承诺421 一、关于股份锁定的承诺421 二、关于持股及减持意向的承诺430 三、稳定股价的预案及承诺439 四、股份回购和股份买回的措施和承诺445 五、欺诈发行上市的股份回购、股份买回的承诺445 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺447 七、利润分配政策的承诺450 八、依法承担赔偿责任的承诺450 九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺453 十、其他承诺事项453 附件二：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况457 一、股东大会制度的建立健全及运行情况457 二、董事会制度的建立健全及运行情况460 三、监事会制度的建立健全及运行情况462 四、独立董事制度的建立健全及运行情况464 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况465 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况466 附件三：募集资金具体运用情况468 一、本次集资金具体运用情况468 二、募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额485 三、发行人现有产能利用率情况论证募投项目的合理性、必要性、新增产能的消化措施487 附件四：子公司、参股公司简要情况493 一、子公司及分公司简要情况493 一、联营公司简要情况502 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 侨益股份、公司、本公司、发行人 指 侨益物流股份有限公司 侨益有限 指 发行人前身广州市侨益物流服务有限公司 侨益集团 指 侨益集团有限公司，为发行人控股股东，曾用名广州市侨益投资发展有限公司、广州市侨益货运代理有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司，为发行人股东；视语义环境，在招股说明书中称建发股份时，有时涵盖建发股份及其控制的企业在内 侨共亨 指 广州侨共亨商务咨询中心（有限合伙），为发行人股东 稳正长青 指 深圳市稳正长青投资中心（有限合伙），为发行人股东 厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，为发行人股东 德之贵 指 深圳市德之贵投资中心（有限合伙），为发行人股东 侨共盈 指 广西自贸区侨共盈商务服务合伙企业（有限合伙），为发行人股东 稳正3号基金 指 深圳市稳正资产管理有限公司—稳正共创新三板基金3号，为发行人前股东 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，为发行人前股东 新兴齐创、横琴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），后更名为横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人前股东 明珠仓 指 惠安明珠粮食物流加工中心，为公司自建粮食仓储中心，位于广州市开发区明珠路3号 钦州仓 指 广西钦州保税港区侨益物流项目，为公司自建粮食仓储中心，位于广西钦州保税港区3号路与港区十大街交汇处东侧 广州元亨 指 广州元亨国际船务代理有限公司，为发行人全资子公司 生生物流 指 广州市生生物流有限公司，为发行人全资子公司 惠安仓储 指 广州惠安仓储装卸有限公司，为发行人全资子公司 惠安物业 指 广州惠安物业管理有限公司，为发行人全资子公司 钦州侨益 指 广西钦州保税港区侨益物流有限公司，为发行人控股子公司 营口弘港 指 营口弘港粮食贸易有限公司，为发行人控股子公司 上海侨益 指 上海侨益物流有限公司，为发行人全资子公司 青岛侨益 指 青岛侨益物流有限公司，为发行人控股子公司 连云港侨益 指 连云港侨益物流有限公司，为发行人控股子公司 南通侨益 指 南通侨益物流服务有限公司，为发行人控股子公司 广州侨益 指 广州综合保税侨益物流有限公司，为发行人全资子公司 广州侨益供应链 指 广州侨益供应链物流有限公司，为发行人全资子公司 侨益科技 指 广州侨益科技有限公司，为发行人全资子公司 营口侨益 指 营口侨益物流有限公司，为发行人控股子公司 厦门鑫侨益 指 厦门鑫侨益国际货运代理有限公司，为发行人控股子公司 厦门鑫生益 指 厦门鑫生益物流服务有限公司，为发行人控股孙公司 福州鑫侨益 指 福州鑫侨益国际货运代理有限公司，为发行人控股孙公司 漳州鑫侨益 指 漳州鑫侨益仓储服务有限公司，为发行人控股孙公司 广西侨益供应链 指 广西自贸区侨益供应链科技有限公司，为发行人全资子公司 防城港侨益 指 防城港侨益货运代理有限公司，为发行人全资子公司 兰州侨益 指 兰州侨益物流有限供公司，为发行人全资子公司 辽宁侨益 指 辽宁侨益港铁物流有限公司，为发行人控股子公司 赣州侨益 指 赣州侨益物流有限公司，为发行人控股子公司 北海侨益 指 北海侨益物流有限公司，为发行人全资子公司 广州积分供应链 指 广州积分供应链有限公司，为发行人全资子公司 东莞积分供应链 指 东莞积分供应链有限公司，为发行人全资子公司 茂名元亨 指 茂名元亨船舶代理有限公司，为发行人全资孙公司 防城港元亨 指 防城港元亨船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 钦州元亨 指 钦州元亨船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 北海元亨 指 北海元亨船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 湛江元亨 指 湛江元亨船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 东莞元亨 指 东莞元亨国际船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 深圳元亨 指 深圳元亨国际船务代理有限公司，为发行人全资孙公司 南通元亨 指 南通元亨船务代理有限公司，为发行人控股孙公司 香港元亨 指 元亨国际船务管理（香港）有限公司，为发行人境外（香港）全资子公司 越南侨益 指 侨益物流（越南）有限公司，为发行人境外（越南）全资孙公司，香港元亨全资子公司 Saturn 指 土星农产品公司/SaturnAgricultureIncorporated，为发行人境外（美国）控股子公司 PT、Pegasus 指 飞马转运站/PegasusTransloadingServicesInc.，为发行人境外（美国）控股孙公司，Saturn公司的全资子公司 青岛恒益 指 青岛恒益农产品加工有限公司，为发行人控股子公司 靖江晓航 指 靖江晓航物流有限公司，为发行人控股子公司 宿州侨益 指 宿州侨益物流科技有限公