山东益大新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东益大新材料股份有限公司 ShandongYidaNewMaterialsCo.,Ltd. （山东省济宁市嘉祥县经济开发区化工产业园益大路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过7,375.9051万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过29,500.00万股 保荐人（联席主承销商） 中德证券有限责任公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金用途及未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险28 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东变化情况33 三、发行人的股权结构62 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况63 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况65 六、发行人股本情况72 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况86 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况95 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份质押、冻结或诉讼情况95十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近三年内变动情况95 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况96 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ...........................................................................................................................................97 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况99 十四、发行人员工及其社会保障情况106 第五节业务与技术112 一、公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成112 二、发行人所处行业的基本情况126 三、发行人在行业中的竞争地位147 四、发行人的销售情况与主要客户155 五、发行人的采购情况和主要供应商160 六、发行人拥有或使用的主要资产情况164 七、发行人拥有的特许经营权情况175 八、发行人拥有的主要生产经营资质175 九、发行人核心技术与研发情况178 十、境外经营情况190 第六节财务会计信息与管理层分析191 一、经审计的财务报表191 二、注册会计师审计意见195 三、关键审计事项195 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准197 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况198 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计198 七、报告期内主要税收政策、缴纳的主要税种及税率228 八、分部信息230 九、非经常性损益230 十、报告期内的主要财务指标231 十一、对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标232 十二、经营成果分析233 十三、资产质量分析260 十四、偿债能力与流动性分析278 十五、持续经营能力分析291 十六、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项291十七、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项292 十八、盈利预测报告292 第七节募集资金运用与未来发展规划293 一、募集资金的投资方向、使用安排293 二、募集资金投向符合国家产业政策等法律法规情况的说明294 三、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响295 四、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和对业务创新的支持作用295 五、未来发展与规划296 第八节公司治理与独立性298 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况298 二、公司内部控制情况298 三、公司的违法违规及受处罚情况302 四、公司报告期内资金占用及相关担保情况304 五、公司独立运营情况304 六、同业竞争305 七、关联方与关联关系306 八、关联交易310 第九节投资者保护316 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序316 二、股利分配政策316 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排316 第十节其他重要事项317 一、重大合同317 二、对外担保情况325 三、诉讼或仲裁事项325 四、其他重大事项326 五、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项326 第十一节声明327 一、全体董事、监事、高级管理人员声明327 二、发行人实际控制人声明331 三、保荐机构（主承销商）声明332 四、联席主承销商声明335 五、发行人律师声明336 六、会计师事务所声明337 七、资产评估机构声明338 八、验资机构声明340 九、验资复核机构声明341 第十二节附件342 一、主要附件目录342 二、落实投资者关系的主要安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.343三、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况348 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明366 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明368 六、募集资金具体运用情况370 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、益大新材、股份公司 指 山东益大新材料股份有限公司 益大有限、有限公司 指 山东益大新材料有限公司，系发行人前身 益大容通 指 山东益大容通贸易有限公司，发行人之全资子公司 烟台益大 指 烟台益大新材料有限公司，发行人之控股子公司 成都益大 指 成都益大新材料有限公司，曾为发行人控股子公司，已注销 容大电气 指 山东容大电气有限公司 益大赋能 指 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 同创益大 指 济宁同创益大创业投资合伙企业（有限合伙） 共兴益大 指 济宁共兴益大创业投资合伙企业（有限合伙） 中石大乾泰 指 北京中石大乾泰超临界萃取技术有限公司 国开基金 指 国开发展基金有限公司 红旗煤矿 指 山东宏河控股集团嘉祥红旗煤矿有限公司 富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 富海四号 指 芜湖市东方富海四号股权投资企业（有限合伙） 芜湖富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 富海天健 指 厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙） 中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司 杰瑞股份 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司，为A股上市公司，股票代码：002353.SZ 贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司，为A股上市公司，股票代码：835185.BJ 中化创新 指 中化创新（泉州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中福泉州 指 中福（泉州）企业管理合伙企业（有限合伙） 山能新业 指 山能新业（枣庄）新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） 东营博龙 指 东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙） 济宁益同 指 济宁益同股权投资管理合伙企业（有限合伙） 黄河三角洲 指 山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙） 同创盈泰 指 济宁市同创盈泰信息科技中心（有限合伙） 东方富海 指 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 丙甲科技 指 北京丙甲科技有限公司 青岛昱源 指 青岛昱源创业投资中心（有限合伙） 高速城镇化基金 指 山东高速城镇化基金管理中心 共青城万事达 指 共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙） 博华汇丰 指 青岛博华汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） 华众沃赋 指 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛新动能 指 青岛新动能创业投资中心（有限合伙） 富海鑫湾 指 深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙） 济宁鑫诚 指 济宁鑫诚股权投资（基金）管理合伙企业（有限合伙） 惠达鲁信 指 惠达鲁信创业投资基金（济宁）合伙企业（有限合伙） 中君财益 指 济宁中君财益创业投资合伙企业（有限合伙） 成都聚地 指 成都聚地石油天然气有限责任公司 方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司，A股上市公司，股票代码：600516.SH 璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司，A股上市公司，股票代码：603659.SH 宝泰隆 指 宝泰隆新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码：601011.SH 百川股份 指 江苏百川高科新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码：002455.SZ 溧阳紫宸 指 溧阳紫宸新材料科技有限公司，上市公司璞泰来的全资子公司 中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司，A股上市公司，股票代码：300035.SZ 中科星城 指 湖南中科星城石墨有限公司，上市公司中科电气的全资子公司 易成新能 河南易成新能源股份有限公司（股票代码：300080.SZ），其子公司为发行人客户 开封平煤 指 开封平煤新型炭材料科技有限公司，上市公司易成新能全资子公司 辽宁丹炭 指 辽宁丹炭科技集团有限公司 扬子碳素 指 南通扬子碳素股份有限公司 尚太科技 指 石家庄尚太科技股份有限公司 八三石墨 指 山东八三石墨新材料厂 裕龙石化 指 山东裕龙石化有限公司 杰瑞新能源 指 杰瑞新能源科技有限公司 斯诺新材 指 内蒙古斯诺新材料科技有限公司 EL6 指 LimitedLiabilityCompany“EL6”，公司俄罗斯客户，原名为PJSCENERGOPROM-NovocherkasskElectrodePlant Graphite 指 GraphiteIndiaLtd.，公司印度客户 Graftec