新明珠集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

新明珠集团股份有限公司 NewPearlGroupCo.,Ltd. （佛山市禅城区南庄镇华夏陶瓷博览城陶博大道18号一楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行不超过414,026,666股，不低于发行后总股本的10%且不超过发行后总股本的25%，本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 【】元人民币 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过1,656,106,666股 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 本次发行概况1 发行人声明2 目录3 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况30 三、发行人股权结构和组织架构38 四、发行人子公司、参股公司情况39 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 六、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况47 七、发行人协议控制架构的基本情况47 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪、重大违法行为的基本情况47 九、发行人股本情况47 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介52 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议及有关协议履行情况63 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况63 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内的变动情况65 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况67 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况70 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排72 十七、发行人员工情况75 第五节业务和技术78 一、发行人主营业务、主要产品78 二、发行人所处行业基本情况85 三、发行人销售及客户情况112 四、发行人采购及供应商情况116 五、发行人主要固定资产及无形资产情况118 六、发行人技术及研发情况133 七、发行人安全生产及环境保护情况139 八、发行人境外生产经营情况142 第六节财务会计信息与管理层分析143 一、合并财务报表143 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准148 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况149 四、分部信息151 五、重要会计政策及会计估计152 六、非经常性损益明细表172 七、主要税项172 八、主要财务指标175 九、经营成果分析177 十、资产质量分析202 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析222 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项分析237 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项237 十四、盈利预测情况237 第七节募集资金运用与未来发展规划238 一、募集资金运用概况238 二、募集资金运用情况241 三、发行人未来发展规划及措施243 第八节公司治理与独立性246 一、发行人公司治理情况246 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见246 三、发行人规范运作情况247 四、发行人资金占用及为关联方担保的情况249 五、发行人独立持续经营能力249 六、同业竞争251 七、关联方及关联关系253 八、报告期内的关联交易情况260 九、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见277 十、报告期内关联方变化情况278 第九节投资者保护279 一、发行前滚存利润安排279 二、发行前股利分配政策279 三、发行后股利分配政策279 第十节其他重要事项284 一、重要合同284 二、对外担保286 三、重大诉讼或仲裁事项287 第十一节声明288 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明288 二、发行人控股股东、实际控制人声明293 三、保荐人（主承销商）声明294 四、发行人律师声明296 五、审计机构声明297 六、资产评估机构声明298 七、验资机构声明299 八、验资复核机构声明300 第十二节附件301 一、备查文件301 二、文件查阅时间301 三、文件查阅地点301 四、信息披露网址302 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况303 一、落实投资者关系管理相关规定的安排303 二、股利分配决策程序304 三、股东投票机制的建立情况310 附件二：与投资者保护相关的承诺311 一、股份锁定和转让限制的承诺311 二、持股5%以上股东减持意向的承诺312 三、稳定股价预案及承诺313 四、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报的措施及承诺315 五、关于信息披露重大违规依法承担赔偿责任的相关承诺318 六、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺321 七、股份回购和股份买回的措施和承诺322 八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺322 九、未能履行承诺事项时的约束措施323 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项327 一、关于社会保险和住房公积金缴交相关事宜的承诺327 二、关于减少和规范关联交易的承诺327 三、关于对外担保相关事项的承诺函329 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明330 一、股东大会制度的建立健全及运行情况330 二、董事会制度的建立健全及运行情况332 三、监事会制度的建立健全及运行情况334 四、独立董事制度的建立健全及运行情况336 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况336 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明338 一、专门委员会的设置情况338 二、专门委员会的人员组成情况340 附件六：募集资金具体运用情况341 一、新型节能环保板材项目二期技术改造项目341 二、湖北新明珠绿色建材1#产线技改项目345 三、陶瓷工艺及材料研发中心建设项目349 四、品牌升级建设项目352 五、数智平台建设项目357 六、补充流动资金361 附件七：子公司、参股公司简要情况362 一、发行人控股子公司362 二、发行人参股子公司371 附件八：商标、实用新型和外观专利一览表379 一、境内商标379 二、境外商标429 三、实用新型和外观专利433 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、新明珠集团、股份公司 指 新明珠集团股份有限公司 新明珠有限 指 广东新明珠陶瓷集团有限公司，公司前身 实际控制人 指 叶德林、李要 共富管理 指 共富（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 同赢管理 指 同赢（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 众旺管理 指 众旺（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 宁波普罗非 指 宁波普罗非投资管理有限公司，公司股东 共青城齐利 指 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 居然智居 指 天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 泰兴加华 指 泰兴加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），报告期内曾为公司股东 三水建陶工业 指 佛山市三水新明珠建陶工业有限公司，公司全资子公司 三水冠珠 指 佛山市三水冠珠陶瓷有限公司，公司全资子公司 三水惠万家 指 佛山市三水惠万家陶瓷有限公司，公司全资子公司 广东萨米特 指 新明珠（广东）新材料有限公司（曾用名：广东萨米特陶瓷有限公司），公司全资子公司 江西新明珠 指 江西新明珠建材有限公司，公司全资子公司 湖北新明珠 指 湖北新明珠绿色建材科技有限公司，公司全资子公司 重庆新明珠 指 新明珠（重庆）新材料有限公司，公司全资子公司 新明珠贸易 指 佛山市新明珠贸易有限公司，公司全资子公司 惠万家卫浴 指 佛山市惠万家卫浴有限公司，公司全资子公司 明珠科筑 指 佛山市明珠科筑工程技术有限公司（曾用名：佛山市新明珠材料设备有限公司），公司全资子公司 新明珠德宇 指 广东新明珠德宇陶瓷艺术设计有限公司，公司控股子公司 新企物业、格莱斯物业、广东格莱斯 指 佛山市新企物业管理有限公司（曾用名：佛山市格莱斯物业管理有限公司、广东格莱斯陶瓷有限公司），报告期内曾作为公司全资子公司 萨米特卫浴 指 佛山市萨米特卫浴有限公司，报告期内曾作为公司控股子公司 澳林物业 指 佛山市澳林物业管理有限公司（曾用名：佛山市澳林精工陶瓷有限公司），公司控股子公司 萨米特销售 指 佛山萨米特陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 蒙地卡罗销售 指 广东蒙地卡罗陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 路易摩登销售 指 佛山市路易摩登陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 格莱斯销售 指 佛山格莱斯陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 金朝阳销售 指 佛山市金朝阳陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 惠万家销售 指 佛山惠万家陶瓷销售有限公司，公司二级子公司 众陶联 指 佛山众陶联网络科技有限公司，公司参股公司 中陶联盟 指 佛山中陶联盟科技有限公司，公司参股公司 粤云工业 指 广东粤云工业互联网创新科技有限公司，公司参股公司 中陶投资 指 中陶投资发展有限公司，公司参股公司 融通优势 指 融通优势股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），公司参股公司 肇庆农商行 指 肇庆农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 佛山农商行 指 佛山农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 南海农商行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 陶瓷产业联盟 指 佛山陶瓷产业联盟投资有限公司，公司参股公司 深圳创美 指 深圳创美王国科技有限公司，公司参股公司 浠水晶星 指