浙江海森药业股份有限公司招股说明书(上会稿)

浙江海森药业股份有限公司 ZhejiangHaisenPharmaceuticalCo.,Ltd. （浙江省东阳市六石街道香潭村） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,700万股，不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过6,800万股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况18 六、主要财务数据及主要财务指标20 七、财务报告审计截止日后的经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、未来发展规划与募集资金运用22 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、公司基本情况31 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况31 三、公司成立以来重要事件32 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况39 五、公司的股权结构图39 六、公司控股、参股子公司基本情况41 七、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况43 八、公司股本情况49 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介51 第五节业务与技术71 一、发行人主营业务、主要产品的情况71 二、发行人所处行业基本情况85 三、发行人销售情况和主要客户130 四、发行人采购情况和主要供应商137 五、与发行人业务相关的固定资产、无形资产等资源要素149 六、发行人核心技术及研发创新情况158 七、安全生产与环境保护情况167 八、境外生产经营情况170 第六节财务会计信息与管理层分析171 一、注册会计师的审计意见及关键审计事项171 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准172 三、财务报表173 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义的财务或非财务指标182 五、财务报表的编制基础及合并范围184 六、重要会计政策和会计估计185 七、非经常性损益212 八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种214 九、主要财务指标216 十、经营成果分析218 十一、资产质量分析267 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析300 十三、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况305 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项306 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况308 第七节募集资金运用与未来发展规划311 一、募集资金运用基本情况311 二、募集资金投资项目的具体情况312 三、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响325 四、公司未来发展规划327 第八节公司治理与独立性332 一、公司治理制度的执行情况332 二、公司特别表决权股份或类似安排的情况335 三、公司协议控制架构的情况335 四、公司内部控制的评估335 五、公司报告期内违法违规及受到处罚的情况336 六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况336 七、公司直接面向市场独立持续经营的能力336 八、同业竞争338 九、关联交易情况338 第九节投资者保护354 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序354 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配354 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况357 第十节其他重要事项358 一、重大合同358 二、对外担保情况362 三、重大诉讼、仲裁事项362 第十一节声明363 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明363 二、公司控股股东、实际控制人声明364 三、保荐人（主承销商）声明365 四、发行人律师声明368 五、审计机构声明369 六、资产评估机构声明371 七、验资机构声明372 八、验资复核机构声明373 第十二节附件374 一、备查文件374 二、备查文件的查阅374 附件：与投资者保护及发行上市的承诺376 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、基本术语发行人/公司/本公司/股份公司/海森药业 指 浙江海森药业股份有限公司 海森有限、化学制药 指 浙江海森药业有限公司，曾用名为“东阳市化学制药有限公司” 浙江海森药业有限公司（注销方） 指 曾用名为“东阳市海森药业有限公司” 海森控股 指 浙江海森控股有限公司，曾用名为“东阳市海森控股有限公司”、“东阳市海森投资有限公司” 泰齐投资 指 东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙） 海森贸易 指 东阳市海森贸易有限公司 海森保健品 指 东阳市海森保健品有限公司，曾用名“东阳市海森置业有限公司” 石猿广告 指 东阳石猿广告传媒有限公司 金宝传媒 指 东阳市金宝传媒有限公司 国丰小贷 指 东阳市国丰小额贷款有限公司 艾摩柯斯 指 浙江艾摩柯斯环境科技有限公司 何勇木雕 指 东阳市何勇木雕有限公司 臻骋投资 指 杭州臻骋股权投资合伙企业（有限合伙） 海森科技 指 东阳市海森科技有限公司 香湖农业 指 东阳市香湖农业开发有限公司 东阳制药厂 指 浙江省东阳市制药化工厂 海王制药 指 浙江省东阳市海王制药化工有限公司，前身系“浙江省东阳市制药化工厂” 泰齐贸易 指 东阳市泰齐贸易有限公司 金华康恩贝 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 草艾片、草艾制剂 指 草酸艾司西酞普兰片 草艾原料药 指 草酸艾司西酞普兰原料药 美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司 天宇股份 指 浙江天宇药业股份有限公司 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司 富祥药业 指 江西富祥药业股份有限公司 奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司 凯文房地产 指 杭州凯文房地产开发有限公司 海森研究院 指 杭州海森药物研究院有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江海森药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 2021年第二次临时股东大会通过的上市后使用的《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》 报告期/最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 保荐人/保荐机构 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/德恒 指 北京德恒律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信 指 银信资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、专业术语原料药 指 ActivePharmaceuticalIngredients（API），即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份 中间体 指 Intermediates，原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 制剂 指 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 仿制药 指 与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品 一致性评价 指 一项药品质量要求，即对仿制药品是否与原研药品在质量和疗效上一致做出评价 收率 指 在某一个产品或某一步反应中，产出的目的产品与投入的主要原料之比，一般用重量百分比来表示 GMP 指 GoodManufacturingPractice（GMP），药品生产质量管理规范 cGMP 指 CurrentGoodManufacturePractice（cGMP），现行药品生产质量管理规范，是美国等国家和地区执行的国际GMP 欧洲CEP 指 CertificateofSuitabilitytoMonographsoftheEuropeanPharmacopoeia（CEP），是由欧洲药品质量管理局（EDQM，EuropeanDirectoratefortheQualityofMedicines）颁发的、用以证明原料药的质量是按照欧洲药典有关专论描述的方法严格控制的、质量符合欧洲药典标准的一种证书 日本PMDA 指 PharmaceuticalsandMedicalDevicesAgency（PMDA），日本药品与医疗器械管理局 韩国MFDS 指 MinistryofFoodandDrugSafety（MFDS），原韩国食品药品安全厅，现名为韩国食品药品安全部 美国FDA 指 FoodandDrugAdministration（FDA），美国食品和药品监督管理局 DMF 指 DrugMasterFile（DMF），是药物注册时呈交官方的技术资料，根据内容一般划分为制剂类、原料药类、包装材料类、药用辅料类和其他类 药品批准文号 指 药品审评中心根据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等，对药品的安全性、有效性和质量可控性等进行综合审评，综合审评结论通过的，批准药品上市，发给药品注册证书。药品注册证书载明药品批 准文号、持有人、生产企业等信息 药品注册证书 指 又称“药品生产批件”或“药品注册批件”，是国家药监局（NMPA）批准某药品生产企业生产该品种而颁发的法定文件 限抗令 指 国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策 IQVIA 指 艾美仕市场研究公司（QuintilesIMS），原IMSHealth（IMS），国际知名医药保健行业市场情报资源提供商，是致力于运用全球领先的信息和技术，为全球医药市场提供广泛的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司 南方所 指 南方医药经济研究所，简称“南方所”，是国家食品药品监督管理总局的直属事业单位。负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司首次公开发行A股前滚存的未分配利润由公司新老股东按照各自持有公司股份的比例共享，具体内容详见本招股说明书“第九节投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”的相关内容。 （二）重大风险提示 1、产品集中度风险 报告期各期，公司主要产品为硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙和PHBA。报告期各期，上