浙江浙能燃气股份有限公司招股说明书(上会稿)

浙江浙能燃气股份有限公司 ZhejiangZhenengNaturalGasCo.,Ltd. （浙江省杭州市上城区之江路916号1号楼9-14层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）： （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不低于12,540万股、不超过37,620万股，占发行后总股本不低于10%、不超过25%（本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过150,480万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、发行人主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息27 八、发行人的具体上市标准28 九、募集资金运用与未来发展规划28 十、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、公司基本信息38 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况38 三、公司成立以来重要事件42 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、公司股权结构42 六、公司控股子公司、参股公司基本情况44 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况51 八、公司的特别表决权股份或类似安排55 九、协议控制架构55 十、控股股东、实际控制人合法合规情况55 十一、公司股本情况55 十二、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况58 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的重大协议及履行情况67 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况68 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况68 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资69 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况69 十八、股权激励及其他制度安排和执行情况71 十九、发行人员工及社会保障情况71 第五节业务和技术78 一、公司主营业务、主要产品情况78 二、公司所处行业的基本情况84 三、公司销售情况和主要客户114 四、公司采购情况和主要供应商117 五、公司主要固定资产及无形资产情况122 六、公司拥有的特许经营权及资质情况148 七、发行人技术研发情况161 八、安全生产和环境保护情况161 九、发行人境外经营情况165 第六节财务会计信息与管理层分析166 一、财务报表166 二、审计意见、关键审计事项及重要性175 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况176 四、主要会计政策和会计估计181 五、税项198 六、最近一年收购兼并情况199 七、非经常性损益199 八、报告期内的主要财务指标200 九、经营成果分析202 十、资产质量分析230 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力258 十二、发行人的资本性支出274 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 .........................................................................................................................................274 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况274 第七节募集资金运用与未来发展规划278 一、本次募集资金用途及使用计划278 二、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目合法合规性的结论性意见279 三、募集资金管理制度的建立及执行情况279 四、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响280 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见281 六、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响282 七、未来发展战略规划283 第八节公司治理与独立性287 一、发行人公司治理机构运行情况287 二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见287 三、发行人报告期内违法违规行为情况287 四、报告期内资金占用和对外担保情况290 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力290 六、同业竞争情况292 七、关联方和关联关系302 八、关联交易309 九、关联交易审议程序和公司减少关联交易的措施339 十、发行人关联方变化情况340 第九节投资者保护343 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排343 二、股利分配政策343 三、与本次发行上市相关的重要承诺及约束措施348 第十节其他重要事项350 一、重大合同350 二、公司对外担保情况359 三、相关诉讼或仲裁情况359 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明360 一、董事、监事、高级管理人员声明360 二、控股股东、实际控制人声明363 三、保荐人（主承销商）声明365 保荐人董事长声明366 保荐人总裁声明367 四、律师声明368 五、会计师事务所声明369 六、资产评估机构声明370 七、验资机构声明372 八、验资复核机构声明373 第十二节附件374 一、备查文件374 二、备查文件查阅地点374 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况375 四、与投资者保护相关的承诺377 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.393六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明394 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明396 八、本次募集资金投资项目的具体情况398 九、浙能集团控制的除本公司以外其他企业的简况435 十、浙能集团及其控制企业的合营企业和联营企业的简况473 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、普通释义公司、本公司、股份公司、浙能燃气、发行人 指 浙江浙能燃气股份有限公司（由浙江省能源集团城市燃气有限公司于2021年11月完成整体变更设立） 有限公司、城燃有限 指 浙江省能源集团城市燃气有限公司 浙能天然气、天然气集团 指 浙江能源天然气集团有限公司，曾用名为浙江浙能燃气有限公司，系发行人控股股东 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 长城燃气 指 中石化长城燃气投资有限公司，系发行人股东 绿能基金 指 浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 临安天然气 指 杭州市临安区浙能天然气有限公司 景宁天然气 指 景宁畲族自治县天然气有限公司 庆元天然气 指 庆元县天然气有限公司 海盐天然气 指 海盐县天然气有限公司 龙泉天然气 指 龙泉市天然气有限公司 遂昌天然气 指 遂昌县天然气有限公司 开化天然气 指 开化县天然气有限公司 常山天然气 指 常山县天然气有限责任公司 缙云天然气 指 缙云县天然气有限公司 云和天然气 指 云和县天然气有限公司 象保天然气 指 宁波象保合作区天然气有限公司 青田天然气 指 青田县天然气有限公司 德清天然气 指 德清县天然气有限公司 建德天然气 指 建德市浙能天然气有限公司 泰顺天然气 指 泰顺县天然气有限公司 三界天然气 指 嵊州市三界天然气有限公司 平阳天然气 指 平阳县天然气有限公司 上虞天然气 指 绍兴市上虞区天然气有限公司 义乌天然气 指 义乌市天然气有限公司 平湖天然气 指 平湖市天然气有限公司 丽水天然气 指 丽水市天然气有限公司 新昌天然气 指 新昌县天然气有限公司 宁海天然气 指 宁海县天然气有限公司 安吉管道燃气 指 安吉县管道燃气有限公司 振能天然气 指 浙江振能天然气有限公司 江滨天然气 指 绍兴市江滨天然气有限公司 义乌龙回 指 义乌市龙回新能源有限公司 洁诚能源 指 浙江洁诚智慧能源有限公司 洁宁能源 指 宁海县洁宁能源科技有限公司 台州燃气 指 台州市浙能燃气有限公司 新建德天然气 指 建德市天然气有限公司 衢州能源 指 衢州市能源有限公司 新昌综合能源 指 新昌浙能三花综合能源有限公司 临安燃气 指 杭州临安燃气有限公司 白马湖实验室 指 浙江省白马湖实验室有限公司 智网科技 指 浙江浙能智网科技有限公司 平湖荣晟 指 平湖市浙能荣晟生物质能源有限公司 浙能燃气检测分公司 指 浙江浙能燃气股份有限公司检测分公司 常山安能 指 浙江常山安能热力有限公司 安芯激光 指 浙江安芯激光科技有限公司 省天公司 指 浙江省天然气开发有限公司，现已更名为国家管网集团浙江省天然气管网有限公司 管网公司 指 浙江浙能天然气管网有限公司 中石油浙江 指 中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司 中石化浙江 指 中国石油化工股份有限公司天然气分公司浙江天然气销售中心 中海油浙江 指 中海石油气电集团有限责任公司浙江分公司（原名为中海石油气电集团有限责任公司浙江销售分公司） 宁波城际 指 宁波城际能源贸易有限公司 浙能财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司 上海石油天然气交易中心 指 上海石油天然气交易中心有限公司 杭州燃气 指 杭州市燃气集团有限公司 首华燃气 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司 蓝焰控股 指 山西蓝焰控股股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团有限公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司 中海油 指 中国海洋石油有限公司 国家管网公司 指 国家石油天然气管网集团有限公司 成都燃气 指 成都燃气集团股份有限公司 佛燃能源 指 佛燃能源集团股份有限公司 长春燃气 指 长春燃气股份有限公司 贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司 重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司 新疆火炬 指 新疆火炬燃气股份有限公司 新奥股份 指 新奥天然气股份有限公司 港华煤气 指 香港中华煤气有限公司 华润燃气 指 华润燃气控股有限公司 昆仑燃气 指 中石油昆仑燃气有限公司 中裕能源 指 中裕能源控股有限公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司 深圳燃气 指 深圳市燃气集团股份有限公司 黄岩热电 指 浙江黄岩热电有限公司 江滨大唐热电 指 浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司 保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 浙江省发改委、省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民