华纬科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

华纬科技股份有限公司 HwawayTechnologyCorporationLimited （浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过3,222.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过12,888万股 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 目录 本次发行概况1 声明2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人的主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标16 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况16 八、发行人选择的具体上市标准17 九、公司治理特殊安排事项18 十、募集资金用途与未来发展规划18 第三节风险因素19 一、与行业相关的风险19 二、与发行人相关的风险20 三、其他风险24 第四节发行人基本情况26 一、公司基本信息26 二、公司设立及改制重组情况26 三、公司历史沿革及重大资产重组情况28 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况50 五、公司的组织结构50 六、发行人分公司、控股及参股子公司基本情况51 七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况61 八、公司治理特殊安排事项67 九、公司股本情况67 十、内部职工股及工会持股等情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况72 十二、公司的员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务、主要产品情况93 二、发行人所处行业及竞争情况105 三、发行人的销售情况及主要客户135 四、发行人的采购情况及主要供应商146 五、发行人主要固定资产及无形资产情况155 六、发行人特许经营权167 七、发行人技术和研发情况167 八、安全生产及环保情况171 九、发行人质量控制情况173 十、发行人境外经营情况174 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、审计意见类型、关键审计事项及重要性水平179 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况182 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计183 五、分部信息223 六、非经常性损益明细表224 七、发行人适用的各种税项及税率224 八、报告期主要财务指标226 九、发行人盈利预测情况228 十、经营成果分析229 十一、资产质量分析264 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析285 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项301 十四、发行人关于填补摊薄即期回报的措施及相关承诺302 十五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况307 第七节募集资金运用与未来发展规划311 一、本次募集资金运用概况311 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见314 三、募集资金投资项目的必要性及可行性315 四、募集资金投资项目情况318 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响331 六、发行人未来的发展规划331 第八节公司治理与独立性336 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况336 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见336 三、发行人报告期内违法违规行为情况337 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况337 五、发行人独立运营情况337 六、同业竞争情况339 七、关联方、关联关系及关联交易345 第九节投资者保护362 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序362 二、本次发行前的股利分配政策及近三年股利分配情况362 三、本次发行后的股利分配政策363 第十节其他重要事项367 一、重要合同367 二、对外担保情况370 三、重大诉讼或仲裁情况370 四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项370 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................370 第十一节声明371 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明372 发行人控股股东、实际控制人声明373 保荐人（主承销商）声明374 声明375 发行人律师声明376 审计机构声明377 资产评估机构声明378 验资机构声明379 第十二节附件380 一、附件资料380 二、文件查阅时间、地点418 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、股份公司、华纬科技 指 华纬科技股份有限公司 华纬有限 指 华纬科技有限公司（曾用名“浙江华纬弹簧有限公司”、“浙江华纬针纺有限公司”），公司前身 华纬控股 指 浙江华纬控股有限公司 香港华纬 指 香港华纬实业有限公司 鼎晟投资 指 诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙） 万泽投资 指 浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 珍珍投资 指 诸暨市珍珍投资管理中心（有限合伙） 金晟管理 指 浙江金晟企业管理有限公司（曾用名“浙江金晟弹簧有限公司”） 元亨贸易 指 诸暨市元亨贸易有限公司 金晟零部件 指 浙江金晟汽车零部件股份有限公司 河南华纬 指 河南华纬弹簧有限公司 华纬检测 指 浙江华纬检测技术有限公司 杭州华纬 指 华纬科技发展（杭州）有限公司 熙睿管理 指 杭州熙睿企业管理有限公司 浙江裕荣 指 浙江裕荣弹簧有限公司 浙江双金 指 浙江双金稳定杆制造有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司及相关公司 吉利集团 指 浙江远景汽配有限公司及相关公司 万都 指 万都（宁波）汽车零部件有限公司及相关公司 一汽东机工 指 一汽东机工减振器有限公司及相关公司 瑞立集团 指 瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司及相关公司 宁波鸿裕 指 宁波鸿裕工业有限公司及相关公司 万安科技 指 浙江万安科技股份有限公司及相关公司 法士特 指 西安法士特汽车传动有限公司及相关公司 采埃孚 指 ZFCommercialVehicleControlSystemsIndiaLtd及相关公司，曾用名WABCOINDIALimited 瀚德、Haldex 指 HaldexBrakeProductsCorporation及相关公司 班迪克斯、Bendix 指 BendixCommercialVehicleSystemsLLC及相关公司 西屋制动、Wabtec 指 WABTECMANUFACTURINGMEXICO,S.DER.L.DEC.V.及相关公司 AGRISEM 指 AGRISEMINTERNATIONALS.a.s.及相关公司 克诺尔、KNORR 指 KNORR-BREMSESystémyproužitkovávozidlaČR,s.r.o.及相关公司 TSEBrakes 指 TSEBrakesInc.及相关公司 蒂森克虏伯、Thyssenkrupp 指 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司及相关公司 慕贝尔、Mubea 指 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司及相关公司 北汽 指 北京汽车股份有限公司及相关公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及相关公司 上汽 指 上海汽车集团股份有限公司及相关公司 长安 指 重庆长安汽车股份有限公司及相关公司 奇瑞 指 奇瑞汽车河南有限公司及相关公司 南阳淅减 指 南阳淅减汽车减振器有限公司及相关公司 南京钢铁 指 南京钢铁股份有限公司及相关公司 中信泰富 指 中信泰富钢铁贸易有限公司及相关公司 美力科技 指 浙江美力科技股份有限公司 发起人 指 华纬控股、香港华纬的合称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《华纬科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司股东大会审议通过的、将于本次发行上市完成后适用的《华纬科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 华纬科技股份有限公司股东大会 董事会 指 华纬科技股份有限公司董事会 监事会 指 华纬科技股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司 近三年一期、报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 近三年一期期末、报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 二、专业释义 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类 主机厂 指 汽车整车制造企业 一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 淬火 指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工工艺 回火 指 将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度AC1（加热时珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能 应力 指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置 除特别说明外，本招股说明书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节概览 本概览仅对招股