江苏常友环保科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 创业板风险提示 江苏常友环保科技股份有限公司 （JiangsuChangyouEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd.） （常州市金坛区金坛大道92号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过1,108.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过4,430.7871万股 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行概况1 重要声明2 目录3 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息24 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本信息36 二、发行人设立情况36 三、报告期内股本和股东变化情况39 四、发行人报告期内重大资产重组情况44 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况56 六、发行人股权结构56 七、发行人子公司、分公司及参股公司情况56 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况62 九、发行人股本情况69 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况75 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况，及兼职单位与发行人的关联关系81 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员互相之间存在的亲属关系83 十三、董事、监事、高级管理人员合法合规情况83 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况84 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接和间接持股及质押情况84 十六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况85 十七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近两年的变动情况85 十八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况85 十九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况87 二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................88 二十一、发行人员工情况92 第五节业务和技术97 一、发行人主营业务及主要产品情况97 二、发行人所处行业情况111 三、发行人产品销售情况和主要客户173 四、发行人采购情况和主要供应商179 五、发行人主要固定资产和无形资产182 六、发行人的技术水平与研发情况195 七、发行人环保和安全生产情况201 八、境外经营与境外资产状况204 第六节财务会计信息与管理层分析205 一、财务会计报表205 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平209 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况211 四、重要会计政策和会计估计213 五、经会计师核验的非经常性损益明细报表236 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策237 七、影响发行人业绩的主要因素和指标240 八、主要财务指标241 九、分部信息243 十、经营成果分析243 十一、资产质量分析281 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析309 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组323 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项324 十五、盈利预测324 第七节募集资金运用与未来发展规划325 一、募集资金运用基本情况325 二、募集资金运用具体情况328 三、公司的战略规划336 第八节公司治理与独立性339 一、报告期公司治理存在的缺陷及改进情况339 二、公司内部控制制度的情况简述339 三、公司报告期内违法违规情况345 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况345 五、发行人独立经营情况346 六、同业竞争情况348 七、关联方及关联交易349 第九节投资者保护368 一、本次发行完成前滚存利润的分配政策及已履行的决策程序368 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差 异情况368 三、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似安排的情况370 第十节其它重要事项371 一、重大合同371 二、对外担保376 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项376 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项376 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况377 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为377 第十一节声明378 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明378 二、控股股东、实际控制人声明379 三、保荐机构（主承销商）声明（一）380 三、保荐机构（主承销商）声明（二）381 四、发行人律师声明382 五、承担审计业务的会计师事务所声明383 六、承担评估业务的资产评估机构声明384 七、承担验资业务的会计师事务所声明387 八、承担验资复核业务的会计师事务所声明388 第十二节附件389 一、备查文件389 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况389 三、本次发行上市相关的重要承诺392 四、发行人及其他责任主体做出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项406 五、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况407 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况409 七、募集资金具体运用情况410 八、发行人非重要子公司、分公司及参股公司情况415 九、查阅地点及时间422 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 发行人、公司、股份公司、常友科技 指 江苏常友环保科技股份有限公司 有限公司、常友有限 指 江苏常友环保科技有限公司，发行人前身 利恒机械 指 常州利恒机械有限公司，发行人前身 湖南常友 指 湖南常友环保科技有限公司，发行人子公司 江苏常卓、盐城常友 指 江苏常卓科技有限公司，发行人子公司，原名盐城常友环保科技有限公司 乌兰察布常友 指 乌兰察布常友科技有限公司，发行人子公司 云南常友 指 云南常友科技有限公司，发行人子公司 四川常友 指 四川常友科技有限公司，发行人子公司 兆庚新材 指 常州兆庚新材料有限公司，发行人子公司 常州冠君 指 常州冠君软件技术有限公司，发行人子公司，已注销 承德常凯 指 承德常凯科技有限公司，发行人子公司 常卓科技 指 内蒙古常卓科技有限责任公司，发行人子公司 常友绿能 指 上海常友绿能材料科技有限公司，发行人子公司 福州常卓 指 福州常卓科技有限公司，发行人子公司 甘肃常卓 指 甘肃常卓科技有限公司，发行人子公司 常州君创、君创有限 指 常州君创企业管理咨询有限公司，发行人控股股东，持有发行人32.03%的股份 龙卓合伙 指 常州龙卓企业管理合伙企业（有限合伙），发行人持股5%以上股东 承德常友 指 常友环保科技承德有限公司，后更名为承德鸿迪仓储服务有限公司，报告期内曾存在关联关系的关联方 承德鸿迪 指 承德鸿迪仓储服务有限公司，原名常友环保科技承德有限公司 库玛新材 指 江苏库玛新材料有限公司，发行人子公司 隆英机械 指 隆英（常州）机械制造有限公司，发行人孙公司 隆英欧伯 指 隆英欧伯（常州）锻造有限公司，发行人孙公司 常友能源 指 常州市常友能源设备有限公司，后更名为常州永创企业管理咨询有限公司 中亚包装 指 昆山中亚包装材料设计有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 中亚货运 指 江苏中亚国际货运代理有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 英纬科技 指 英纬（常州）智能科技有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的报告期内曾存在关联关系的关联方 珠海德驰 指 珠海德驰科技有限公司，发行人供应商 东谷新材 指 东谷（常州）新材料有限公司，发行人供应商，其他关联企业 苏州联恒 指 苏州联恒环保科技有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方。 常州联恒 指 常州联恒新材料有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 丹阳皓元 指 丹阳皓元新材料有限公司，发行人客户，报告期内曾存在关联关系的关联方 兆驰新材 指 丹阳兆驰新材料有限公司，报告期内曾存在关联关系的关联方 友一春 指 丹阳市皇塘镇友一春能源设备加工厂，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 嘉泽芮军 指 武进区嘉泽芮军五金厂，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 嘉泽庆洛 指 武进区嘉泽庆洛货运服务部，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 常州叶涵 指 常州叶涵管理咨询有限公司，发行人供应商，报告期内曾存在关联关系的关联方 常州科迈 指 常州科迈人力资源服务有限公司，按照谨慎性原则认定的关联方 常州诺博 指 常州市诺博复合材料有限公司，发行人供应商，其他关联企业 新春帆 指 常州新春帆新材料科技有限公司，发行人供应商，按照谨慎性原则认定的关联方 跃薪机械 指 钟楼区邹区跃薪机械设备加工厂 常州永创 指 常州永创企业管理咨询有限公司，历史名称为常州市常友能源设备有限公司 江苏常景 指 江苏常景新能源科技有限公司，曾用名为常州友创企业管理咨询有限公司，发行人关联方，实际控制人控制的其他企业 中国中车 指 中国中车股份有限公司及其同一控制下关联公司，发行人下游客户之一 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司及其同一控制下关联公司，发行人下游客户之一 远景能源 指 远景能源有限公司及其同一控制下关联公司，发行人下游客户之一 电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司及其同一控制下关联公司，发行人下游客