江苏泽润新能科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏泽润新能科技股份有限公司 ZerunCo.,Ltd （常州市金坛区直溪镇亚溪路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）股票 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后发行人总股本的25%，且不超过1,596.6956万股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过6,386.7823万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（如有）21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关风险24 二、与行业相关风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本信息31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人成立以来的重要事件（含报告期内重大资产重组）34 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况37 五、发行人股权结构37 六、发行人控股及参股公司情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况39 八、发行人特别表决权股份或类似安排43 九、发行人协议控制架构43 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法犯罪情况43 十一、发行人股本情况43 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员56 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排70 十四、发行人员工及其社会保障情况82 第五节业务与技术86 一、公司主营业务、主要产品及演变情况86 二、公司所处行业的基本情况99 三、销售情况和主要客户146 四、采购情况和主要供应商157 五、主要固定资产和无形资产159 六、公司的研发和技术情况166 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力183 八、发行人境外生产经营及资产情况184 第六节财务会计信息与管理层分析185 一、财务报表185 二、主要会计政策和会计估计192 三、非经常性损益情况227 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况228 五、主要财务指标230 六、经营成果分析232 七、资产质量分析258 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析277 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项288 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项289 十一、预测信息289 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、募集资金投资项目概况290 二、募集资金的运用和管理安排292 三、未来发展战略及实施措施302 第八节公司治理与独立性307 一、公司治理存在的缺陷及改进情况307 二、内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见310 三、报告期内违法违规情况311 四、报告期内资金占用和对外担保情况311 五、独立持续经营能力311 六、同业竞争313 七、关联方与关联交易315 第九节投资者保护325 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序325 二、本次发行前后股利分配政策差异情况325 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况329 第十节其他重要事项330 一、发行人重大合同330 二、发行人对外担保情况334 三、重大诉讼或仲裁事项334 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为334 第十一节声明335 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明335 二、发行人控股股东、实际控制人声明336 三、保荐人（主承销商）声明337 四、发行人律师声明339 五、承担审计业务的会计师事务所声明340 六、承担评估业务的资产评估机构声明341 七、验资复核机构声明342 第十二节附件343 一、备查文件343 二、文件查阅地址和时间343 三、与投资者保护相关的承诺事项344 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况364 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明366 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、泽润新能 指 江苏泽润新能科技股份有限公司 泽润有限、有限公司 指 江苏泽润新材料有限公司，系发行人前身 泽润实业 指 江苏泽润实业投资有限公司，原名称为东莞市泽润电子科技有限公司 湖北泽润 指 湖北泽润新能源科技有限公司 泰国泽润 指 泽润（泰国）有限公司 长盈鑫 指 深圳市长盈鑫投资有限公司 长盈粤富 指 宁波长盈粤富投资有限公司 禾贝佳拓 指 深圳市禾贝佳拓投资管理中心（有限合伙） 鑫润合伙 指 常州市鑫润创业投资合伙企业（有限合伙） 润峡招赢 指 润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙），原名称为三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙） 招赢科创 指 招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙） 厦门TCL 指 厦门TCL科技产业投资有限公司 合肥阳光 指 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） 海宁华能 指 海宁华能源融科环股权投资合伙企业（有限合伙） 成长共赢 指 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） 常州苍龙 指 常州苍龙科技有限公司 天津中环 指 天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙） 天津晟华 指 天津晟华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 海宁慧仁 指 海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙） 通灵股份 指 江苏通灵电器股份有限公司 快可电子 指 苏州快可光伏电子股份有限公司 谐通科技 指 苏州谐通光伏科技股份有限公司 江苏海天 指 江苏海天微电子股份有限公司 TCL中环 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的TCL中环新能源科技股份有限公司（前身为“天津中环半导体股份有限公司”）的下属子公司的统称，主要包括天津环睿科技有限公司、天津环睿电子科技有限公司、环晟光伏（江苏）有限公司、环晟新能源（天津）有限公司、江苏环鑫半导体有限公司、内蒙古环兴电力建设工程有限公司 尚德电力 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的无锡尚德太阳能电 力有限公司、常州尚德太阳能电力有限公司的统称 亿晶光电 指 常州亿晶光电科技有限公司，为亿晶光电科技股份有限公司的下属子公司 海泰新能 指 唐山海泰新能科技股份有限公司 赛拉弗 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏赛拉弗光伏系统有限公司、常州赛拉弗贸易有限公司、安徽赛拉弗能源有限公司、安徽赛拉弗新能源销售有限公司、山西潞安赛拉弗光伏系统有限公司、京仪赛拉弗河北能源科技有限公司、金寨赛拉弗能源科技有限公司的统称 晶科能源 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的晶科能源股份有限公司、晶科能源（滁州）有限公司、晶科能源（海宁）有限公司、晶科能源（义乌）有限公司的统称 润阳股份 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏润阳新能源科技股份有限公司的下属子公司的统称，主要包括RunergyPVTechnology（Thailand）Co.,Ltd、江苏海博瑞光伏科技有限公司、无锡海博瑞光伏科技有限公司的统称 中清光伏 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏中清光伏科技有限公司、中清智慧实业（湖北）有限公司的统称 江苏华能 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏华能智慧能源供应链科技有限公司、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司的统称 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司或其下属分、子公司 中润光能 指 江苏中润光能科技股份有限公司或其下属分、子公司 爱康科技 指 浙江爱康新能源科技股份有限公司或其下属分、子公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司或其下属分、子公司 天合光能 指 天合光能股份有限公司或其下属分、子公司 阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司或其下属分、子公司 一道新能 指 一道新能源科技股份有限公司或其下属分、子公司 通威股份 指 通威股份有限公司或其下属分、子公司 英利能源 指 英利能源（江西）有限公司 红太阳 指 湖南红太阳新能源科技有限公司或其下属分、子公司 晶澳太阳能 指 晶澳太阳能科技股份有限公司或其下属分、子公司 骆驼集团 指 骆驼集团襄阳蓄电池有限公司 客户A 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的客户A及其下属子公司的统称，主要包括客户A，客户A1，客户A2，客户A3 Maxeon 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的MaxeonSolarPte.Ltd.及其下属子公司的统称，主要包括MaxeonSolarPte.Ltd.、SunPowerSystemsSarl、SunPowerEnergySolutionsFranceSAS、SunPowerCorporationMexico、SunPowerMalaysiaManufacturingSdn.Bhd.、SunPowerManufacturingOregon,LLC、MaxeonAmericans,inc、晟博迩太阳能技术（天津）有限公司 客户B 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的客户B、客户B1等。 客户C 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的客户C及其下属子公司的统称，主要包括客户C、客户C1等 Sonnenkraft 指 SonnenkraftEnergyGmbH，曾用名KiotoPhotovoltaicsGmbH 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《公司章程》 指 《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》 证券交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家