江苏恒兴新材料科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

江苏恒兴新材料科技股份有限公司 （宜兴经济技术开发区永宁支路） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明：中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票的数量不超过4,000.00万股，不低于本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为公开发行的新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,000.00万股 保荐机构、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、一般释义6 二、专业释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况20 六、报告期主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理不存在特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况、成立以来重要事件、在其他证券市场的上市/挂牌情况31 三、发行人主要股东、实际控制人、子公司结构图48 四、发行人的重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况49 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................53 六、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排58 七、发行人是否存在协议控制架构59 八、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为59 九、发行人股本情况59 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员63 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议以及有关协议履行情况71 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在发行前直接或间接持有发行人股份的情况、相关股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况71 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内发生变动的情况72 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况73 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况73 十六、员工情况75 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况77 二、公司所处行业的业务竞争情况91 三、主要销售情况和主要客户118 四、主要采购情况和主要供应商123 五、主要固定资产、无形资产等资源要素的情况129 六、发行人的核心技术、研发情况和技术创新机制143 七、环境保护和安全生产149 八、发行人境外生产经营情况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准158 二、报告期内经审计的财务报表158 三、审计意见及关键审计事项163 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况165 五、发行人重大会计政策、会计估计和会计差错更正166 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表192 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策192 八、主要财务指标194 九、经营成果分析195 十、资产质量分析240 十一、偿债能力及流动性与持续经营能力分析266 十二、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项278 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项279 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况279 十五、盈利预测280 第七节募集资金运用与未来发展规划281 一、募集资金运用概况281 二、发行人制定的战略规划287 第八节公司治理与独立性293 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况293 二、公司内部控制制度情况294 三、报告期违法违规行为情况296 四、报告期资金占用和对外担保情况296 五、发行人独立运行情况296 六、同业竞争情况298 七、关联方与关联关系300 八、关联交易情况304 九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见313 第九节投资者保护316 一、滚存利润的分配安排316 二、本次发行前股利分配政策316 三、本次发行后股利分配政策及本次发行前后股利分配政策差异情况317 第十节其他重要事项318 一、重大合同318 二、公司对外担保情况319 三、重大诉讼或仲裁事项319 第十一节声明321 第十二节附件331 一、备查文件331 二、查阅时间、地点332 附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况333 附件七：与投资者保护相关的承诺343 附件十三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明367 附件十四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明370 附件十五：募集资金具体运用情况373 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含 义： 一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、恒兴科技 指 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 恒兴有限 指 宜兴市恒兴精细化工有限公司，公司前身 山东衡兴 指 山东衡兴新材料科技有限公司，发行人的全资子公司，山东厂区 宁夏港兴 指 宁夏港兴新材料科技有限公司，发行人的全资子公司，宁夏厂区 连云港中港 指 连云港中港精细化工有限公司，发行人的全资子公司，连云港厂区 中港投资 指 宜兴市中港投资有限公司，持有公司62.50%的股权（曾用名为：宜兴市中港精细化工有限公司） 港兴管理 指 宜兴港兴企业管理有限公司，持有公司8.33%的股权（曾用名为：宜兴群兴化工科技有限公司） 金浦国调基金 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司7.69%的股权 千叶管理 指 宜兴市千叶企业管理有限公司，持有公司4.17%的股权（曾用名为：宜兴市千叶化工材料有限公司） 三川投资 指 上海三川投资管理有限公司，持有公司2.68%的股权 苏商投资 指 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙），持有公司2.56%的股权（曾用名为：苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）） 港恒商贸 指 宜兴市港恒商贸有限公司 凝翠揽胜 指 宜兴市凝翠揽胜酒店管理有限公司 竹海食品 指 宜兴市竹海罐头食品加工厂 千叶非金属 指 宜兴市千叶非金属材料有限公司 臻叶商贸 指 宜兴市臻叶商贸有限公司 南宏环保 指 江苏南宏涂装环保设备有限公司 南昊环境 指 上海南昊环境工程有限公司 陶氏化学 指 陶氏化学太平洋有限公司（DOWCHEMICALPACIFICLIMITED） 扬子石化-巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 伊士曼 指 美国伊士曼化工公司（EastmanChemicalCompany） 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASFSE） 欧季亚 指 德国欧季亚公司（OQChemicals） 柏斯托 指 瑞典柏斯托公司（Perstorp） 国泰集团 指 江苏国泰国际集团股份有限公司 国泰华荣 指 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司 贝斯美 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司 扬帆新材 指 浙江扬帆新材料股份有限公司 久日新材 指 天津久日新材料股份有限公司 新农股份 指 浙江新农化工股份有限公司 芬美意 指 芬美意公司（Firmenich），总部位于瑞士，从事香精和香料研发、生产及销售的公司 科佰特 指 杭州科佰特科技有限公司 百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司 卫星化学 指 卫星化学股份有限公司 石大胜华 指 山东石大胜华化工集团股份有限公司 醋化股份 指 南通醋酸化工股份有限公司 百川股份 指 江苏百川高科新材料股份有限公司 怡达股份 指 江苏怡达化学股份有限公司 创享化工 指 上海创享化工有限公司 山东润农 指 山东高新润农化学有限公司 河南弘润 指 河南弘润化工有限公司 山东松盛 指 山东松盛新材料有限公司 潍坊齐益 指 潍坊齐益化工有限公司 润泰新材 指 润泰新材料股份有限公司 华一股份 指 苏州华一新能源科技股份有限公司 华业香料 指 安徽华业香料股份有限公司 金丹科技 指 河南金丹乳酸科技股份有限公司 凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司 山东衡兴一期工程（18.60万吨） 指 山东衡兴27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（一期） 山东衡兴二期工程（8.45万吨） 指 山东衡兴27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（二期） A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行、本次公开发行 指 公司首次对社会公众发行不超过4,000.00万股普通股（A股）股份的行为 保荐机构/保荐人/主承销商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 申报会计师/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估师/中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 中道泰和 指 北京中道泰和信息咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年、报告期 指 2020年、2021年及2022年 报告期末 指 2022年12月31日 《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人于2023年2月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的公司章程草案，该公司章程（草案）将于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效 二、专业释义 酮 指 羰基与两个烃基相连的化合物 酸 指 一种含有羧基的酸性有机化合物 酯 指 醇与羧酸或无机含氧酸发生酯化反应生成的产物 醇 指 脂肪烃、脂环烃或芳香烃侧链中的氢原子被羟基取代而成的化合物 醛 指 分子中含有醛基的化合物 醚 指 醇或酚的羟基中的氢被烃基取代的产物 酸酐 指 具有两个酰基键合于同一氧原子上的有机化合物 CODcr 指 重铬酸盐值，用以说明废水受有机物污染的情况 SS 指 水质中