江苏锡华新能源科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

江苏锡华新能源科技股份有限公司 JiangsuXihuaNewEnergyTechnologyCo.,Ltd. （无锡市滨湖区胡埭工业园杜鹃路26号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 致投资者的声明 风电是实现“双碳”战略发展目标的重要方式之一，是我国新能源领域发展新质生产力的重要力量，以我国为主要代表的重要经济体均大力支持其发展。随着中国风电产业迎来风电装备大型化、海陆风发展并重的产业升级与出海的黄金窗口期，本公司作为深耕行业二十余年的风电装备关键部件供应商，为创新技术并扩张产能，积极把握风电行业发展机遇，本公司期望通过本次发行上市获得资本市场助力，以促进企业做优做强，为全球“碳中和”目标贡献一份力量，同时与投资者共享风电行业发展机遇，不存在以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资的情况。 本公司高度重视股东权益保护，积极落实“以投资者需求为导向，以合规为准绳”的治理思路，已建立较为健全的现代企业制度，并持续完善治理体系、优化股利分配政策。本公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的现代化企业治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。 风电装备行业是较为典型的资本密集型行业。本公司目前正在实施的风电核心装备产业化项目系江苏省省级重点项目，总计划投资约30亿元，其中一期 项目投资约15亿元，系本次募集资金主要投向的项目，截至本招股说明书签署日，公司已投入数亿资金用于该项目的建设。本公司目前融资渠道相对有限，上述项目后续建设仍存在较大的资金缺口，故本次融资必要且募集资金使用具有合理规划。 本公司持续经营能力良好，已与上下游企业之间形成了较为成熟的合作模式。受益于下游风电行业的发展，2021年至2023年，本公司业绩总体增长且盈利能力较好，整体年营业收入均稳定在8.50亿元以上，整体年度净利润均保 持在1.70亿元以上。未来，本公司将紧紧抓住风电行业的发展机遇，致力于成为新能源风电领域全球顶尖大型高端装备专用部件制造商，助力国家新能源领域加快发展新质生产力；同时携手各利益相关方，积极履行企业社会责任，切实回报投资者、回馈社会，努力实现经济效益与社会效益的双赢。 实际控制人、董事长签名： 王荣正 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过12,000万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于本次发行后总股本的10%，不超过本次发行后总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过48,000万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 十、募集资金运用与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素35 一、与发行人有关的风险35 二、与行业相关的风险39 三、其他风险40 第四节发行人基本情况42 一、发行人基本情况42 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况42 三、发行人成立以来的重要事件48 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况51 五、发行人股权结构51 六、发行人分公司、子公司及参股公司情况51 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................53 八、发行人股本情况56 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员72 十、发行人本次公开发行前制定或实施的股权激励83 十一、发行人的员工及社会保障情况88 第五节业务与技术91 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况91 二、发行人所处行业的基本情况103 三、发行人的销售情况和主要客户140 四、发行人的采购情况和主要供应商145 五、发行人的主要固定资产和无形资产153 六、发行人核心技术及研发情况157 七、发行人安全生产和环境保护情况164 八、境外经营及境外资产状况168 第六节财务会计信息与管理层分析169 一、报告期内的财务报表169 二、审计意见类型173 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况175 四、主要会计政策和会计估计176 五、非经常性损益情况197 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠198 七、分部信息200 八、主要财务指标200 九、经营成果分析202 十、资产质量分析247 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析274 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项289 十三、盈利预测290 第七节募集资金运用与未来发展规划291 一、募集资金运用计划291 二、募集资金投资项目具体情况293 三、未来发展规划298 第八节公司治理与独立性302 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况302 二、发行人内部控制情况302 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况307 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况307 五、面向市场独立持续经营的能力情况307 六、同业竞争情况309 七、关联方与关联关系311 第九节投资者保护320 一、股利分配政策320 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排325 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排325 第十节其他重要事项326 一、重要合同326 二、对外担保情况330 三、重大诉讼或仲裁事项330 第十一节声明331 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明331 二、发行人控股股东、实际控制人声明332 三、保荐人（主承销商）声明（一）333 三、保荐人（主承销商）声明（二）334 四、发行人律师声明335 五、审计机构声明336 六、资产评估机构声明337 七、验资机构声明339 八、验资复核机构声明340 第十二节附件341 一、备查文件341 二、查阅时间和地点342 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况342 四、与投资者保护相关的承诺344 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项372 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明374 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况375 八、发行人的主要固定资产和无形资产377 九、募集资金具体运用情况384 十、关联担保388 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、一般术语发行人、公司、本公司、锡华科技、股份公司 指 江苏锡华新能源科技股份有限公司 锡华有限 指 江苏锡华新能源科技有限公司，曾用名无锡市锡华铸造有限公司，系发行人前身 江苏锡华 指 江苏锡华铸造有限公司，系发行人全资子公司 红旗起重 指 无锡市红旗起重设备有限公司，系发行人全资子公司 锡华智能 指 江苏锡华智能装备有限公司，系发行人全资子公司 泰兴锡华 指 泰兴市锡华重工机械有限公司，系发行人全资孙公司 新加坡EASCOR 指 EASCORDEVELOPMENTSINGAPOREPTE.LTD.,系发行人境外全资子公司 锡华投资 指 江苏锡华投资有限责任公司，系发行人控股股东 泰州亿晟 指 泰州亿晟玖丰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 无锡弘创盈 指 无锡弘创盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 无锡华创盈 指 无锡华创盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东、实际控制人持股平台 金浦智能 指 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鼎祺融汇 指 无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 太湖湾基金 指 无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 无锡联德 指 无锡联德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海南允杰 指 海南允杰壹博企业咨询服务合伙企业（有限合伙），系发行人股东 泰伯一期 指 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙），系发行人股东 无锡点石 指 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙），系发行人股东 无锡渔樵 指 无锡渔樵企业管理合伙企业（有限合伙） 无锡耕读 指 无锡耕读企业管理合伙企业（有限合伙） 无锡格致诚正 指 无锡格致诚正企业管理合伙企业（有限合伙） 上海芯砺行远 指 上海芯砺行远企业管理有限公司 上海芯砺敏思 指 上海芯砺敏思企业管理合伙企业（有限合伙） 上海芯砺远观 指 上海芯砺远观企业管理合伙企业（有限合伙） 上海芯砺洞见 指 上海芯砺洞见企业管理合伙企业（有限合伙） 南高齿集团 指 南高齿集团包括南京高速齿轮制造有限公司、南高齿（包头）传动设备有限公司、南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司，均系发行人客户。南高齿集团系港股上市公司中国高速传动（0658.HK）控股子公司，是全球知名的风电齿轮箱制造龙头企业 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司，系发行人客户 南高齿（淮安） 指 南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司，系发行人客户 南高齿（包头） 指 南高齿（包头）传动设备有限公司，系发行人客户 弗兰德集团 指 弗兰德集团包括FLENDERDRIVESPRIVATELIMITED、FlenderGmbH、FLENDERCORPORATION、弗兰德传动系统有限公司、弗兰德传动系统有限公司海泰分公司，均系发行人客户。弗兰德集团是全球风电和工业领域齿轮及传动技术的领军企业 弗兰德 指 弗兰德传动系统有限公司，系发行人客户 弗兰德海泰 指 弗兰德传动系统有限公司海泰分公司，系发行人客户 弗兰德美国 指 FLENDERCORPORATION，系发行人客户 弗兰德印度 指 FLENDERDRIVESPRIVATELIMITED，系发行人客户 弗兰德德国 指 FlenderGmbH，系发行人客户 美闻达 指 MoventasGearsOy，系发行人客户 采埃孚集团 指 采埃孚集团包括ZFWINDPOWERANTWERPENNV、ZFWINDPOWERCOIMBATOREPRIVATELTD、采埃孚（