惠州市特创电子科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 惠州市特创电子科技股份有限公司 HuiZhouGloryskyElectronicsCo.,Ltd. （惠东县白花镇太阳坳金排山） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 本次公开发行新股不超过1,439.4880万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,757.9515万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业词汇释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、公司符合创业板定位19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件38 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况39 五、发行人股权结构39 六、发行人控股、参股公司及分支机构的基本情况39 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人特别表决权股份情况52 九、发行人协议控制结构情况52 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况52 十一、发行人股本情况52 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员61 十三、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及履行情况67 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况67 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况69 十六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况70 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况70 十八、发行人股权激励情况72 十九、发行人员工情况80 二十、发行人签订的对赌协议情况及后续安排84 第五节业务与技术87 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况87 二、发行人所属行业基本情况112 三、发行人销售及主要客户情况154 四、发行人采购及主要供应商情况160 五、与发行人业务相关的主要资产情况167 六、公司的技术情况180 七、环保情况196 八、公司境外经营情况200 第六节财务会计信息与管理层分析201 一、重大事项或重要性水平201 二、财务报表201 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围206 四、审计意见及关键审计事项207 五、对发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意 义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标209 六、重要会计政策及会计估计211 七、分部信息246 八、非经常性损益明细表246 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率247 十、主要财务指标251 十一、经营成果分析252 十二、资产质量分析273 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析296 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项309 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项309 十六、盈利预测情况310 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况310 第七节募集资金运用与未来发展规划312 一、募集资金运用计划312 二、募集资金投资项目具体情况315 三、公司未来三年发展规划321 第八节公司治理与独立性325 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况325 二、公司内部控制情况325 三、报告期内合法合规情况326 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况326 五、独立持续经营能力327 六、同业竞争情况329 七、关联方及关联关系330 八、关联交易334 九、报告期内关联交易履行的程序340 十、报告期内关联方的变化情况340 十一、规范关联交易的承诺341 第九节投资者保护342 一、股利分配政策342 二、本次发行前滚存利润的分配345 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况346 第十节其他重要事项347 一、重大合同347 二、发行人对外担保的情况352 三、重大诉讼、仲裁事项354 第十一节声明355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明355 二、发行人控股股东、实际控制人声明356 三、保荐人（主承销商）声明357 四、发行人律师声明360 五、审计机构声明361 六、评估机构声明362 七、验资机构声明363 八、验资复核机构声明364 第十二节附件365 一、备查文件365 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况365 三、与投资者保护相关的承诺367 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况388 五、专门委员会的人员构成及运行情况391 六、募集资金具体运用情况392 七、子公司、参股公司简要情况394 八、查阅时间395 九、备查文件查阅地点、电话、联系人395 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 特创科技、发行人、公司、本公司、股份公司 指 惠州市特创电子科技股份有限公司 特创有限 指 惠州市特创电子科技有限公司，本公司前身 发起人 指 本公司各发起人 淮安特创 指 淮安特创科技有限公司，本公司全资子公司 胜鸿快捷 指 深圳市胜鸿快捷电路有限公司，本公司全资子公司 安庆特创 指 安庆特创电子科技有限公司，本公司全资子公司 小镓技术 指 广东小镓技术有限公司，本公司全资子公司 香港特创 指 特创电子有限公司，本公司全资子公司 黄石东江 指 黄石东江环保科技有限公司，本公司持股30%的公司 小镓电 指 广东小镓电科技有限公司，报告期内曾持股100%，截至报告期末持股10%的公司 香港创鸿 指 创鸿电子有限公司，本公司控股股东、实际控制人曾控制的公司，2021年9月注销 湖北特创 指 湖北特创电子科技有限公司，本公司控股股东、实际控制人曾控制的公司，2020年10月注销 特创新材 指 湖北特创新材科技有限公司，本公司全资子公司，2020年9月注销 富尔特 指 深圳市富尔特精密电路板有限公司，公司控股股东、实际控制人张远礼持股25%并担任总经理、董事的公司，2005年2月吊销 实际控制人 指 张远礼 同安产业基金 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙），本公司股东之一 元嘉投资 指 深圳市元嘉投资发展企业（有限合伙），本公司员工持股平台之一 源长投资 指 深圳市源长投资发展企业（有限合伙），本公司员工持股平台之一 昊越达投资 指 深圳昊越达投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 睿兴投资 指 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 森泽投资 指 新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 国弘投资 指 东莞市国弘投资有限公司，本公司股东之一 弘安投资 指 惠州市弘安卓越投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 汇泽投资 指 新余汇泽投资企业（有限合伙），本公司股东之一 皖江高科 指 安庆皖江高科技投资发展有限公司，本公司股东之一 天泽二期 指 广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙），本公司股东之一 天泽三期 指 广州天泽瑞发三期创业投资基金中心（有限合伙），本公司股东之一 Fineline 指 FINELINEGLOBALPTE.LTD.及其全球分支机构 ABB 指 瑞士ABBLtd.及其全球分支机构 博世、BOSCH 指 博世集团（BOSCH）及其下属公司 汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司 英威腾 指 深圳市英威腾电气股份有限公司及其下属公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司 上能电气 指 上能电气股份有限公司 首航新能源 指 深圳市首航新能源股份有限公司 三晶电气 指 广州三晶电气股份有限公司及其下属公司 盛弘股份 指 深圳市盛弘电气股份有限公司 英可瑞 指 深圳市英可瑞科技股份有限公司 欣锐科技 指 深圳欣锐科技股份有限公司 杭可科技 指 浙江杭可科技股份有限公司 义隆电子 指 义隆电子股份有限公司 南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司 生益科技、生益集团 指 广东生益科技股份有限公司及其子公司 海尔、海尔集团 指 海尔集团股份有限公司及其下属公司 美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司及其下属公司 海信、海信集团 指 海信集团有限公司及其下属公司 大疆、大疆集团 指 深圳市大疆创新科技有限公司及其下属公司 华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司 广宇科技 指 广宇科技股份有限公司 琉明光电、Lumens 指 LumensCo.,Ltd及其下属公司 创维集团 指 创维集团有限公司 创维光学 指 深圳创维光学科技有限公司 国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司 AMSOsram、欧司朗 指 德国公司OsramOptoSemiconductorsGmbH及其下属企业 艾迪照明、AcuityBrands 指 AcuityBrands及其下属公司 通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 博达通信 指 上海博达数据通信有限公司及其下属公司 森思泰克 指 芜湖森思泰克智能科技有限公司及其下属公司 高盛达、高盛达集团、高盛达控股 指 高盛达控股（惠州）有限公司及其下属公司 胜宏科技 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司 骏亚科技 指 广东骏亚电子科技股份有限公司 奥士康 指 奥士康科技股份有限公司 科翔股份 指 广东科翔电子科技股份有限公司 中富电路 指 深圳中富电路股份有限公司 满坤科技 指 吉安满坤科技股份有限公司 金禄电子 指 金禄电子科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐机构、保荐人、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 发行人会计师、天职会计师 指 天职国际会计