江西福事特液压股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江西福事特液压股份有限公司 JiangxiFirstHydraulicCo.,Ltd. （江西省上饶经济技术开发区福事特大道1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次拟公开发行人民币普通股不超过2,000万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 人民币【】元 （五）预计发行日期 【】年【】月【】日 （六）拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 （七）发行后总股本 不超过8,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） （八）保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、通用词汇释义7 二、专用术语释义10 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、期后主要财务信息和经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金用途与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况30 三、发行人的重大资产重组情况38 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人的股权结构及组织架构45 六、发行人控股子公司、参股公司情况47 七、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况57 八、发行人股本相关情况59 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况62 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订协议及履行情况69 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况70 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况70 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份情况71 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况72 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排73 十六、发行人员工情况74 第五节业务与技术79 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况79 二、发行人所处行业的基本情况96 三、发行人销售情况和主要客户138 四、发行人采购情况和主要供应商146 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产151 六、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况168 七、发行人的技术研发与创新机制171 八、发行人环境保护情况180 九、发行人境外经营情况183 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、财务报表184 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围193 三、审计意见194 四、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素196 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况197 六、主要会计政策和会计估计197 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率219 八、非经常性损益情况221 九、主要财务指标222 十、经营成果分析224 十一、资产质量分析262 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析282 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项298 十四、盈利预测298 十五、财务报告审计截止日后主要信息及经营情况299 第七节募集资金运用与未来发展规划300 一、本次发行募集资金的基本情况300 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析302 三、募集资金投资项目情况305 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响308 五、公司发展战略与规划308 第八节公司治理与独立性313 一、发行人内部控制的运行及完善情况313 二、发行人报告期内违法违规行为情况314 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况316 四、发行人面向市场独立持续经营的能力情况317 五、同业竞争319 六、关联方与关联关系320 七、关联交易情况324 八、关联交易履行的程序及独立董事意见329 九、关于减少和规范关联交易的承诺330 第九节投资者保护331 一、本次发行前滚存利润分配安排331 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况331 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制331 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排332 第十节其它重要事项333 一、发行人的重要合同及其履行情况333 二、对外担保情况337 三、重大诉讼或仲裁事项337 第十一节声明338 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明338 发行人控股股东、实际控制人声明339 保荐机构（主承销商）声明340 保荐机构总裁声明341 保荐机构董事长声明342 发行人律师声明343 审计机构声明344 资产评估机构声明345 验资机构声明346 验资复核机构声明347 第十二节附件348 一、备查文件348 二、投资者关系的主要安排349 三、股利分配政策351 四、股东投票机制的建立情况354 五、与投资者保护相关的承诺355 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况374 七、募集资金具体运用情况377 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、通用词汇释义 发行人、公司、江西福事特、股份公司 指 江西福事特液压股份有限公司 福事特有限、有限公司 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身 控股股东 指 彭香安 实际控制人 指 彭香安、彭玮，二人系父女关系 发起人 指 江西福事特液压股份有限公司发起人 江西福运 指 江西福运环保科技有限公司（曾用名：江西福运实业有限公司），公司控股子公司 江苏福事特 指 江苏福事特液压技术有限公司，公司全资子公司 上海玮欣 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司，公司全资子公司 长沙福事特 指 长沙福事特液压有限公司，公司控股子公司 内蒙古福事特 指 内蒙古福事特液压有限公司，公司控股子公司 陕西福事特 指 陕西福事特液压有限公司，公司控股子公司 福事特商贸 指 江西福事特商贸有限公司，公司全资子公司 徐州福事特 指 徐州福事特液压有限公司，公司控股子公司 上海玮锦 指 上海玮锦贸易有限公司，公司全资子公司 重庆福事特 指 重庆福事特液压机械有限公司，公司控股子公司 湖南福事特 指 湖南福事特液压机械有限公司，公司二级控股子公司 娄底福事特 指 娄底福事特液压机械有限公司，公司二级全资子公司 安徽福事特 指 安徽福事特液压机械有限公司，公司二级控股子公司 同鑫环保 指 江西江铜同鑫环保科技有限公司，公司参股公司 福田实业 指 江西福田实业集团有限公司（曾用名：江西福田实业有限公司），控股股东、实际控制人控制的其他企业 清水湾养老 指 上饶市广信区清水湾养老服务有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 清水湾怡养 指 江西清水湾怡养康复医院有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 佳家置业 指 江西佳家置业有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 福田自来水 指 上饶市广信区福田自来水有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 上海塞沃 指 上海塞沃广福国际贸易有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 益精蜂业 指 江西益精蜂业有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业 思登商贸 指 江西思登商贸有限公司，公司关联方 上海耀捷 指 上海耀捷国际贸易有限公司，公司关联方 凯丰机械 指 上饶县凯丰机械产品经营部，公司曾经的关联方 泰润机械 指 上饶县泰润机械经营部，公司曾经的关联方 力之源 指 上饶市广信区力之源液压经营部，公司曾经的关联方 永鑫建筑 指 上饶市永鑫建筑有限公司，公司曾经的关联方 耐普矿机 指 江西耐普矿机股份有限公司，公司曾经的关联方 三一集团 指 三一集团有限公司及其子公司 江铜集团 指 江西铜业集团有限公司及其子公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司及其子公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司及其子公司 国能集团 指 国家能源投资集团有限责任公司及其子公司 徐工集团 指 徐工集团工程机械股份有限公司及其子公司 山河智能 指 山河智能装备股份有限公司及其子公司 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司及其子公司 柳工集团 指 广西柳工集团有限公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司 玉柴集团 指 广西玉柴机器集团有限公司 龙工控股 指 中国龙工控股有限公司 卡特彼勒 指 CaterpillarInc，卡特彼勒公司，全球领先的工程机械制造商 日立建机 指 HITACHI，日立建机株式会社，全球领先的工程机械制造商 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司及其子公司 久保田 指 久保田农业机械（苏州）有限公司及受同一控制下的其他公司 中集车辆 指 中集车辆（集团）股份有限公司（301039.SZ） 宏昌专用车 指 河北宏昌天马专用车有限公司 宇通重工 指 宇通重工股份有限公司（600817.SH） 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 川润股份 指 四川川润股份有限公司 山推股份 指 山推工程机械股份有限公司 江苏华程 指 江苏华程工业制管股份有限公司及其子公司 江苏宏亿 指 江苏宏亿精工股份有限公司（曾用名：江苏宏亿钢管有限公司） 派克汉尼汾 指 派克汉尼汾流体传动产品（上海）有限公司及受同一控制下的其他公司 苏强格液压 指 浙江苏强格液压股份有限公司 上海翼萱 指 上海翼萱进出口有限公司 盛顺机械 指 湖南盛顺机械科技有限公司 上海安素 指 安素消防设备（上海）有限公司 浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司 《公司章程》 指 公司现行有效的《江西福事特液压股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 江西福事特液压股份有限公司股东大会 董事会 指 江西福事特液压股份有限公司董事会 监事会 指 江西福事特液压股份有限公司监事会 募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股