健尔康医疗科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

健尔康医疗科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 健尔康医疗科技股份有限公司 JianerkangMedicalCo.,Ltd （江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招 股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,000万股，占本次公开发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过12,000万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 目录2 第一节释义7 一、普通名词释义7 二、专业术语释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人符合主板定位的情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况31 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况34 四、报告期内的重大资产重组情况59 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况66 六、发行人的股权结构66 七、发行人控股及参股公司的基本情况66 八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况70 九、发行人股本情况76 十、发行人申报前12个月内新增股东情况78 十一、发行人历史上股权代持情况79 十二、发行人实际控制人与其他股东的对赌及终止情况81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况83 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况88 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况89 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况90 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.92 十八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况93 十九、发行人员工及社会保障情况95 第五节业务与技术99 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况99 二、发行人所处行业的基本情况107 三、发行人的销售情况和主要客户137 四、发行人的采购情况和主要供应商143 五、主要固定资产和无形资产等资源要素156 六、发行人研发及核心技术情况173 七、发行人质量控制情况178 八、发行人生产经营中涉及的环境保护情况178 九、发行人境外生产经营情况180 第六节财务会计信息与管理层分析181 一、财务会计报表181 二、审计意见、关键审计事项186 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围与变化情况以及分部信息188四、主要会计政策及会计估计189 五、非经常性损益227 六、报告期内母公司及重要子公司、各主要业务适用的主要税种、税率229七、主要财务指标233 八、经营成果分析235 九、资产质量分析282 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析310 十一、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项325 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项326 十三、财务报表项目比较数据变动幅度超过30%的情况及原因326 十四、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析330 十五、本次发行对即期回报影响及公司采取的措施331 十六、盈利预测情况334 第七节募集资金运用与未来发展规划335 一、募集资金运用概况335 二、未来发展与规划340 第八节公司治理与独立性346 一、报告期内发行人公司治理情况346 二、发行人管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见346 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况351 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况351 五、发行人独立运行情况352 六、发行人同业竞争情况353 七、发行人关联方及关联交易情况354 第九节投资者保护368 一、发行前滚存未分配利润的分配安排及已履行的决策程序368 二、本次发行前后股利分配政策368 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排373 第十节其他重要事项374 一、重大合同374 二、对外担保情况379 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项379 四、发行人控股股东、实际控制人、子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项379 第十一节声明380 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明380 二、控股股东、实际控制人声明381 三、保荐人（主承销商）声明382 四、发行人律师声明384 五、审计机构声明385 六、资产评估机构声明386 七、资产评估机构声明387 八、验资复核机构声明388 第十二节附件389 一、备查文件389 二、查阅时间、地点389 附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标391 附件二：发行人及其子公司拥有的专利415 附件三：与投资者保护相关的承诺函421 一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺421 二、稳定股价的预案及约束措施的承诺424 三、关于涉及欺诈发行的股份购回承诺429 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺430 五、利润分配政策及承诺433 六、关于依法承担赔偿责任的承诺434 七、关于未能履行承诺的约束措施的承诺436 八、关于避免同业竞争的承诺437 九、关于规范和减少关联交易的承诺440 十、关于避免关联方资金占用的承诺442 十一、关于公司社会保险、住房公积金补缴风险承担的承诺442 十二、关于股东信息披露的相关承诺443 附件四：募集资金投资项目具体介绍445 一、高端医用敷料和无纺布及其制品项目445 二、研发中心建设项目450 三、信息化系统升级改造项目454 四、补充流动资金457 附件五：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况459 一、股东大会制度的建立健全及运行情况459 二、董事会制度的建立健全及运行情况461 三、监事会制度的建立健全及运行情况464 四、独立董事制度的建立健全及运行情况465 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况467 附件六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明469 一、审计委员会469 二、提名委员会469 三、战略委员会469 四、薪酬与考核委员会470 附件七：发行人控股及参股公司的基本情况471 一、常州健泽卫生材料有限公司471 二、常州融信医学微创科技有限公司471 三、江苏恒通医疗用品科技有限公司472 四、健尔康（上海）信息技术有限公司473 五、江苏恒海医疗用品有限公司473 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 公司、发行人、健尔康 指 健尔康医疗科技股份有限公司 健尔康有限 指 江苏省健尔康医用敷料有限公司，曾用名“金坛市健尔康卫生材料有限公司” 常州健泽 指 常州健泽卫生材料有限公司 江苏恒通 指 江苏恒通医疗用品科技有限公司 常州融信 指 常州融信医学微创科技有限公司 上海健尔康 指 健尔康（上海）信息技术有限公司 江苏恒海 指 江苏恒海医疗用品有限公司 常州和聚 指 常州和聚实业投资合伙企业（有限合伙） 常州顺赢 指 常州顺赢实业投资合伙企业（有限合伙） 亨盈投资 指 常州亨盈投资合伙企业（有限合伙） 清源知创 指 常州清源知创创业投资合伙企业（有限合伙） 香港联赛 指 联赛贸易有限公司 天普新能源 指 江苏天普新能源有限公司 香港世海 指 世海（香港）实业有限公司 湖北联赛 指 联赛医用产品（湖北）有限公司 武汉联威 指 武汉联威贸易有限公司 金坛飞宇 指 常州市金坛飞宇医疗科技有限公司 江苏健裕 指 江苏健裕健康医疗器械有限公司 Cardinal 指 CardinalHealth,Inc. CardinalSingapore 指 CardinalHealthSingapore225PTE.LTD. Medline 指 MedlineIndustries,Inc. Owens&Minor 指 Owens&Minor,Inc. Owens&MinorDistribution 指 Owens&MinorDistribution,Inc.，为Owens&Minor下属公司 MedicalAction 指 MedicalActionIndustriesInc.，为Owens&Minor下属公司 MiraMEDsource 指 MiraMEDsourceHoldingCompanyLimited，为Owens&Minor下属公司 Mckesson 指 MckessonCorperation MckessonGlobal 指 MckessonGlobalSourcingLimited（曾用名“MckessonGlobalSourcingUKLimited”），为Mckesson下属公司 Hartmann 指 PaulHartmannAG Optimum 指 OptimumMedicalSolutionsLimited AmerisourceBergen 指 AmerisourceBergenCorporation Lohmann&Rauscher 指 Lohmann&RauscherInternationalGmbH&Co.KG Medicuba 指 IMPORTADORAYEXPORTADORADEPRODUCTOSMEDICOSMEDICUBASA Empresa 指 EMPRESACOMERCIALIZADORAIMPORTADORAEXPORTADORADELAINDUSTRIALIGERA，曾用名EMPRESAIMPORTADORAEXPORTADORAILECO BancoCuba 指 BANCONACIONALDECUBA 振德医疗 指 振德医疗用品股份有限公司 奥美医疗 指 奥美医疗用品股份有限公司 稳健医疗 指 稳健医疗用品股份有限公司 EvaluateMedTech 指 全球医疗器械市场调研机构 A股 指 在境内上市的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《健尔康医疗科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《健尔康医疗科技股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）股票之行为 本招股说明书 指 健尔康医疗