北京诺康达医药科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 北京诺康达医药科技股份有限公司 NKDPharmaCo.,Ltd. （北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区7号楼101室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份不超过23,542,299股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过94,169,194股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项。 一、发行人及相关责任主体的重要承诺 本公司提请投资者仔细阅读公司、控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的重要承诺，具体请参见本招股说明书“附录：与投资者保护相关的承诺函”。 二、特别风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险： （一）行业监管政策变化的风险 医药研发外包行业是一个受监管程度较高的行业，受医药行业政策影响较大。医药行业主管部门对药物审评审批要求、一致性评价制度、MAH制度、药品集采制度等政策的制定和调整，都会影响医药企业的研发投入及药品注册申报进度，进而对公司经营业绩构成影响。我国药品监管部门会不断根据市场发展情况逐步制订并不断完善各项相关法规，若公司无法及时调整经营策略以适应行业监管政策变化，将在客户开拓、订单获取、项目执行等方面受到不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 近年来，我国医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企业、药品研发投资企业等对医药研发需求的逐步释放，药品研发服务行业持续快速发展，涌现出较多的CRO企业，这些企业通常具备较强的资金实力、技术水平和客户覆盖度，行业竞争加剧。同时，蓬勃发展的医药研发市场可能吸引越来越多公司布局药品研发服务外包业务，特别是全面综合型、细分专业型等CRO公司未来可能进入一致性评价和仿制药开发领域，导致市场竞争加剧。如果公司不能有 效保持自身的竞争优势，提高研发技术水平和服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争而受到不利的影响。 （三）药物研发失败的风险 公司是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。公司以市场化为导向，以产业化为目标，基于自主研发的制剂技术平台，应用于仿制药开发、一致性评价、1类新药、改良型新药、医疗器械及特医食品领域中。在承接项目前，公司通常对项目的研发难度及与公司的研发技术的匹配性有充分的论证和研判。虽然公司在确信能够完成项目的情况下才与客户签订正式的业务合同，但药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验和摸索的过程，普遍具有较高的风险。因此，受公司研发能力、技术水平、原材料供应、客户或委托生产企业生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，公司接受客户委托后仍存在研发失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在因自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。 （四）自主立项产品研发和推广风险 除受托研发外，公司存在基于自主研发的制剂技术平台，结合市场情况分析，自主立项研发项目进行研发，在取得阶段性研发成果后积极向客户推介，将相应的技术成果转让给客户，获取相应的收入；技术成果转让完成后，应客户需求可持续提供后续研发服务，获取研发服务收入的情形。 由于自主立项产品主要为创新药、改良型新药、仿制药和医疗器械等，研发失败的风险更大，如自主立项产品的研究成果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时间等未达预期，则会影响公司前期研发投入的回收和经济效益的实现；此外，虽然公司是结合市场情况精心选择的自主立项研发项目，但仍存在研发出阶段性成果后，不能获得客户认可，存在推广不达预期的风险，进而将影响公司未来的盈利能力和持续发展能力。 （五）持股5%以上股东杭州泰然股权受限风险 公司主要股东杭州泰然持有发行人10.99%的股份，杭州泰然的执行事务合伙人重庆泰然天合因其控股股东、实际控制人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限 公司下设“泰然金融”平台涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合于2021年3月26日被中国证券投资基金业协会予以注 销，失去基金管理人资格，于2021年10月21日被吊销营业执照，其持有的杭州泰然1.0309%的财产份额被冻结。 截至本招股说明书签署日，杭州泰然直接持有的发行人股份未被冻结，但若受上述事项之影响，杭州泰然持有的发行人股份被冻结，该等股份存在后续被拍卖或处置的可能，因刑事调查导致该等股份长期处于司法冻结状态，或无法在发行人上市后及时解禁流通，该等股份存在权利受限以及被拍卖、变卖等处置风险。 三、本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年股东分红回报规划 本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司制定了利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划，具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异”。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、发行人及相关责任主体的重要承诺3 二、特别风险提示3 三、本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年股东分红回报规划5 目录6 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语13 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 八、发行人募集资金用途22 第三节本次发行概况24 一、本次发行基本情况24 二、本次发行的有关当事人24 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系26 四、本次发行上市的重要日期26 第四节风险因素27 一、技术风险27 二、行业风险27 三、经营风险28 四、内控风险30 五、财务风险30 六、持股5%以上股东杭州泰然股权受限风险31 七、募集资金投资项目的风险32 八、发行失败的风险32 第五节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况35 四、发行人报告期内的重大资产重组情况及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................................................................................................41五、发行人的股权结构..........................................................................................41六、发行人控股子公司及参股公司的情况..........................................................43 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况48 八、发行人股本情况68 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员80 十、股权激励及员工持股平台相关情况95 十一、发行人员工及社会保障情况97 第六节业务与技术100 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况100 二、发行人所处行业的基本情况114 三、公司销售情况和主要客户154 四、发行人主要的采购情况和主要供应商159 五、发行人的主要固定资产和无形资产166 六、发行人技术及研发情况183 七、发行人境外生产经营及资产情况192 第七节公司治理与独立性193 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及董事会各专门委员会等机构的运行及人员的履职情况193 二、发行人特别表决权股份或其他类似安排情况197 三、发行人协议控制架构的情况197 四、发行人内部控制制度情况197 五、发行人报告期内违法违规行为及受到行政处罚的情况198 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况198 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力198 八、同业竞争200 九、关联方、关联关系和关联交易201 第八节财务会计信息与管理层分析231 一、报告期经审计的财务报表231 二、审计意见及关键审计事项238 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义、或较强预示作用的财务或非财务指标240 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及其变化情况243 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计244 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种262 七、非经常性损益明细表264 八、主要财务指标265 九、分部信息266 十、经营成果分析266 十一、资产质量分析303 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析319 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项333 十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况334 第九节募集资金运用与未来发展规划335 一、本次募集资金运用概况335 二、募集资金投资项目的具体情况337 三、公司战略规划349 第十节投资者保护352 一、投资者关系的主要安排352 二、本次发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异 ..............