苏州嘉诺环境科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业 融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 苏州嘉诺环境科技股份有限公司 （SUZHOUJONOENVIRONMENTTECHNOLOGYCO.,LTD.） （吴江经济技术开发区龙桥路558号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数（如有） 本次公开发行股票1,796.6667万股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,186.6667万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基础释义7 二、专业名词释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构14 三、本次发行的概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金用途23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人报告期内的重大资产重组情况43 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况43 五、发行人的股权结构和组织架构43 六、发行人控股及参股公司情况44 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况47 八、发行人股本情况48 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况58 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况62 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系63 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况63 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况63 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况64 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况65 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况66 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况67 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排68 十九、发行人员工情况70 第五节业务和技术74 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况74 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况88 三、销售情况和主要客户118 四、采购情况和主要供应商124 五、发行人的主要固定资产和无形资产132 六、发行人的核心技术及研发情况143 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力157 八、发行人的境外经营及境外资产情况158 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、财务报表情况159 二、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义， 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标168 三、分部信息173 四、主要会计政策和会计估计174 五、非经常性损益情况194 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率195 七、主要财务指标197 八、经营成果分析199 九、资产质量分析259 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析290 十一、资本性支出分析309 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他事项及重大担保、诉讼等事项 ................................................................................................................................309 十三、盈利预测情况310 第七节募集资金运用与未来发展规划311 一、募集资金运用基本情况311 二、未来发展与规划312 第八节公司治理与独立性315 一、公司治理概况315 二、发行人内部控制情况315 三、报告期内发行人违法违规情况316 四、发行人资金占用和对外担保情况316 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力316 六、同业竞争318 七、关联方及关联交易318 第九节投资者保护327 一、发行人的股利分配政策327 二、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序330 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施330 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施330 第十节其他重要事项331 一、重要合同331 二、对外担保情况334 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项335 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项336 第十一节声明337 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明337 二、发行人控股股东、实际控制人声明338 三、保荐机构（主承销商）声明339 四、发行人律师声明341 五、会计师事务所声明342 六、资产评估机构声明343 七、验资机构声明344 八、验资复核机构声明345 第十二节附件346 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况346 二、与投资者保护相关的承诺349 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ................................................................................................................................366 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明371 五、审计委员会及其他专项委员会的设置情况说明372 六、募集资金具体应用情况374 七、发行人非重要子公司、参股公司和分公司情况379 八、备查文件385 九、文件查阅地址和时间386 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基础释义 嘉诺科技、发行人、公司 指 苏州嘉诺环境科技股份有限公司，或其前身苏州嘉诺环境工程有限公司 嘉诺有限 指 苏州嘉诺环境工程有限公司，曾用名“苏州嘉之诺资源装备制造有限公司”“苏州嘉诺再生资源设备有限公司”，发行人前身 嘉诺控股 指 苏州嘉诺控股有限公司，公司控股股东，曾用名“苏州嘉诺企业管理咨询有限公司”“苏州嘉诺环境资源集团有限公司”“苏州嘉诺投资集团有限公司”“苏州嘉诺投资咨询有限公司”“苏州千叶机电设备有限公司” 亨嘉之会 指 苏州亨嘉之会商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东，公司员工持股平台 一诺千金 指 苏州一诺千金创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，公司员工持股平台 嘉之诺 指 苏州嘉之诺商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东，公司员工持股平台 博众发展 指 苏州博众科技产业发展有限公司，发行人股东 东运创投 指 吴江东运创业投资有限公司，发行人股东，实际控制人为公司住所地吴江经济技术开发区管理委员会 嘉诺资源再生 指 嘉诺资源再生技术（苏州）有限公司，原发行人股东、原嘉诺控股一级子公司，现为发行人全资子公司 甄智数据服务 指 苏州甄智数据服务有限公司，发行人全资子公司，曾用名“苏州嘉诺数据服务有限公司” 嘉诺智能装备 指 苏州嘉诺智能装备有限公司，发行人全资子公司 无锡亨嘉 指 无锡亨嘉建设有限公司，发行人全资子公司，曾用名“无锡川通建设有限公司” 嘉诺智能制造 指 苏州嘉诺智能制造有限公司，发行人全资子公司，曾用名“甄智（苏州）智能科技有限公司” 珠海嘉诺 指 珠海嘉诺智能科技有限公司，发行人全资子公司 嘉诺绿舰 指 苏州嘉诺绿舰环境产业有限公司，发行人控股子公司 浙江宇洋 指 浙江宇洋环境有限公司，发行人参股公司 鹰潭光大再生资源 指 光大再生资源（鹰潭）有限公司，发行人参股公司 苏州智地荷香 指 苏州智地荷香环境科技有限公司，发行人参股公司 重庆分公司 指 苏州嘉诺环境科技股份有限公司重庆分公司，发行人分公司，曾用名“苏州嘉诺环境工程有限公司重庆分公司” 北京分公司 指 苏州嘉诺环境科技股份有限公司北京分公司，发行人分公司，曾用名“苏州嘉诺环境工程有限公司北京分公司” 长沙分公司 指 苏州嘉诺环境科技股份有限公司长沙分公司，发行人分公司 郑州分公司 指 苏州嘉诺环境科技股份有限公司郑州分公司，发行人分公司 宿迁澜陶 指 宿迁澜陶建设有限公司，原发行人全资子公司，现已注销 新加坡嘉诺 指 JONOSingaporeEnvironmentalEngineeringPTE.LTD（.备案中文名称：嘉诺新加坡环境工程私人有限公司），原发行人全资子公司，现已注销 浙矿股份 指 浙矿重工股份有限公司 大宏立 指 成都大宏立机器股份有限公司 维尔利 指 维尔利环保科技集团股份有限公司 万德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司 美亚光电 指 合肥美亚光电技术股份有限公司 瑞泰环保 指 瑞泰环保装备有限公司 隽诺环保 指 广东隽诺环保科技股份有限公司 斯瑞德 指 中山斯瑞德环保科技有限公司 宁波开诚 指 宁波开诚生态技术股份有限公司 环创科技 指 环创（厦门）科技股份有限公司 保荐机构、主承销商、华泰