长华化学科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 长华化学科技股份有限公司 ChanghuaChemicalTechnologyCo.,Ltd. （江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路20号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,505.00万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过14,017.8204万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况25 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排28 十、募集资金用途与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本信息37 二、发行人设立情况37 三、发行人的股本和股东变化情况及重大资产重组情况39 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人的组织结构45 六、发行人控股及参股公司情况48 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况53 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况74 九、发行人特别表决权股份或类似安排的情形74 十、发行人协议控制架构的情形74 十一、发行人股本情况74 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员77 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................89 十四、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术100 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况100 二、发行人所处行业基本情况116 三、发行人在行业中的竞争地位161 四、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况164 五、发行人销售情况及主要客户169 六、发行人采购情况及主要供应商191 七、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况196 八、发行人的核心技术情况205 九、境外经营情况217 第六节财务会计信息与管理层分析218 一、财务报表218 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平226 三、影响公司经营业绩的主要因素及变化趋势228 四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况229 五、主要会计政策和会计估计231 六、非经常性损益251 七、主要税项252 八、分部信息253 九、主要财务指标253 十、经营成果分析255 十一、资产质量分析320 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析349 十三、报告期内的重大资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项367 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项367 十五、发行人盈利预测情况371 第七节募集资金运用与未来发展规划372 一、募集资金运用概况372 二、募集资金投资项目与现有业务的关系373 三、募集资金投资项目的具体情况374 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响383 五、公司的战略规划383 第八节公司治理与独立性386 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况386 二、发行人内部控制的建立健全情况386 三、发行人报告期内违法违规情况386 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况387 五、发行人面向市场独立持续经营的能力388 六、同业竞争390 七、关联方、关联关系和关联交易404 第九节投资者保护419 一、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况419 二、本次发行完成后滚存利润的分配安排422 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况422 第十节其他重要事项423 一、重大合同423 二、对外担保情况427 三、重大诉讼或仲裁情况427 第十一节声明428 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明428 二、控股股东、实际控制人声明429 三、保荐人（主承销商）声明430 四、发行人律师声明432 五、审计机构声明433 六、资产评估机构声明434 七、验资机构声明435 八、验资复核机构声明436 第十二节附件438 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况；438 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；444 三、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；456 四、募集资金具体运用情况457 五、子公司、参股公司简要情况461 六、本次发行相关的重要承诺461 七、备查文件477 八、备查文件查阅时间及地点478 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 长华化学、发行人、本公司、股份公司、公司 指 长华化学科技股份有限公司 长华有限、有限公司 指 江苏长华聚氨酯科技有限公司（曾用名“江苏长华聚氨酯有限公司”） 思百舒 指 思百舒新材料（张家港）有限公司（曾用名“张家港长华化工有限公司”、“张家港保税物流园区长华化工有限公司”） 贝尔特福 指 张家港贝尔特福材料贸易有限公司 美洲子公司 指 CHANGHUAAMERICASOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA 科福兴、科福兴新材料 指 科福兴新材料科技有限公司 科福兴（江苏） 指 科福兴新材料科技（江苏）有限公司 长顺集团 指 江苏长顺集团有限公司 长泰汽饰 指 江苏赛胜新材料科技有限公司（曾用名：张家港长泰汽车饰件材料有限公司） 青岛长润通 指 青岛长润通贸易有限公司 重庆长润 指 重庆长润贸易有限公司 上海长颖 指 上海长颖化工有限公司 长能节能 指 江苏长能节能新材料科技有限公司 长顺保温 指 江苏长顺保温节能科技有限公司 材料研究院 指 江苏长顺高分子材料研究院有限公司 金智达 指 江苏金智达新材料有限公司 纾兰家居 指 张家港市纾兰家居用品有限公司 华金合伙 指 张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙） 能金合伙 指 张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙） 泰金合伙 指 张家港泰金企业管理合伙企业（有限合伙） 成琪家居 指 张家港保税区成琪家居生活用品有限公司 万兴合伙 指 张家港保税区万兴企业管理合伙企业（有限合伙） 长鑫合伙 指 张家港保税区长鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 厦门昕锐 指 厦门创丰昕锐创业投资合伙企业（有限合伙） 厦门创丰 指 厦门创丰昕辉投资管理合伙企业（有限合伙） 上海创丰 指 上海创丰昕钧创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波创丰 指 宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业（有限合伙） 创丰投资 指 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司 南京凯腾 指 南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙） 常容投资 指 江苏常容投资管理有限公司 长华投资 指 张家港长华投资管理有限公司 富晟李尔 指 包括长春一汽富晟李尔汽车座椅系统有限公司、青岛富晟李尔汽车座椅系统有限公司 富晟 指 包括长春华昇汽车零部件有限公司、成都富晟汽车座椅系统有限公司 长城汽车 指 包括长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、保定亿新汽车座椅有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、诺博汽车系统有限公司保定徐水座椅分公司 普利司通 指 包括广州亚科迈汽车零部件有限公司（曾用名“广州普利司通化工制品有限公司”）、亚科迈（武汉）汽车零部件有限公司（曾用名“普利司通（武汉）化工制品有限公司”） 麦格纳 指 包括麦格纳座椅（台州）有限公司、麦格纳座椅（张家口）有限公司、麦格纳宏立汽车系统集团有限公司、麦格纳宏立汽车系统（合肥）有限公司、麦格纳宏立汽车系统（陕西）有限公司 诺博 指 诺博汽车系统有限公司保定徐水座椅分公司 天成自控 指 浙江天成自控股份有限公司 高裕集团 指 包括浙江高裕家居科技股份有限公司、上海高裕家居科技有限公司（已注销）、湖州高裕家居科技有限公司、GLORY（VIETNAM）INDUSTRYCOMPANYLIMITED、VIETNAMGLORYHOMEFURNISHINGSCOMPANYLIMITED 盛诺集团 指 包括赛诺（浙江）聚氨酯新材料有限公司、山东赛诺家居科技有限公司、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司、东莞赛诺家居用品有限公司 金远东 指 沈阳金远东汽车部件制造有限公司 敏华家具 指 包括敏华家具（中国）有限公司、敏华家具制造（惠州）有限公司、敏华家居产业（惠州）有限公司、重庆敏华家具制造有限公司、敏华实业（吴江）有限公司及TimberlandCo.,Ltd. 山东金岭 指 山东金岭化工股份有限公司 上海艾杰逊 指 上海艾杰逊化工物资供应有限公司 淮安鲁润 指 淮安鲁润贸易有限公司 江苏业之淳 指 江苏业之淳化工有限公司 陶氏化学 指 DowChemicalCompany，国际知名化工公司 壳牌 指 RoyalDutchShellplc，国际上主要的石油、天然气和石油化工的生产商 巴斯夫 指 包括巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、 BASF（Thai）Limited、BASFCompanyLtd.和BASFINDIALIMITED 中石化集团 指 包括宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司（2021年8月25日更名为宁波镇海炼化港安化工销售有限公司）、中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、中国石化上海石油化工股份有限公司和中国石油化工股份有限公司长岭分公司 中化集团 指 包括中化石化销售有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、中化塑料有限公司、江苏扬农化工集团有限公司 科思创 指 CovestroAG，世界领先的高科技聚合物材料供应商，原为拜耳高科技材料业务部门，现已拆分独立经营 吉神集团 指 包括吉林神华集团