河南国容电子科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

，， 河南国容电子科技股份有限公司 HenanGuorongElectronicTechnologyCo.,Ltd. （河南省商丘市永城市经济开发区科源大道06号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过4,839.33万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过19,357.30万股 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人主板的板块定位情况16 六、发行人的主要财务数据及财务指标18 七、财务报告审计截止日后的经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况26 一、发行人基本情况26 二、发行人改制设立情况26 三、发行人股本及股东变化情况33 四、发行人设立以来的重大事件48 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 六、发行人股权结构和组织结构52 七、发行人控股及参股子公司情况53 八、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况56 九、公司特别表决权或类似安排情况66 十、公司协议控制架构情况66 十一、公司股本情况66 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介74 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排86 十四、发行人员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术90 一、发行人主营业务、主要产品90 二、行业基本情况98 三、发行人销售情况和主要客户125 四、发行人采购情况和主要供应商129 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况137 六、发行人技术及研发情况145 七、安全生产及环保情况152 八、发行人境外生产经营情况158 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、财务报表159 二、审计意见和关键审计事项168 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准169 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况169 五、分部信息170 六、主要会计政策和会计估计170 七、经注册会计师审核的非经常性损益表202 八、税项202 九、主要财务指标204 十、经营成果分析205 十一、资产质量分析234 十二、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析253 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项270 十四、盈利预测270 第七节募集资金运用与未来发展规划271 一、募集资金运用271 二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性分析274 三、募集资金投资项目简介276 四、未来发展规划282 第八节公司治理与独立性286 一、发行人内部控制制度的情况286 二、报告期内发行人违法违规情况291 三、报告期内实际控制人及其关联方占用发行人资金和接受发行人担保的情况291 四、独立性情况291 五、同业竞争293 六、关联方及关联关系294 七、关联交易298 八、比照关联方披露事项310 九、报告期内关联方的变化情况318 第九节投资者保护319 一、本次发行前滚存利润分配安排319 二、本次发行前股利分配政策319 三、本次发行后股利分配政策320 四、本次发行前后股利分配政策的差异323 五、重要子公司的分红政策323 六、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损采取的措施323 第十节其他重要事项324 一、重大合同324 二、对外担保情况327 三、发行人及相关方重大诉讼或仲裁事项327 第十一节声明329 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明329 发行人控股股东、实际控制人声明330 保荐人（主承销商）声明331 保荐（主承销商）董事长、总经理声明332 发行人律师声明333 审计机构声明334 验资机构声明335 关于验资报告签字注册会计师已离职的说明336 资产评估机构声明337 第十二节附件338 一、备查文件338 二、备查文件的查阅338 三、招股说明书附件339 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况340 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与本次发行上市相关的其他承诺事项346 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明373 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明375 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、国容股份、公司 指 河南国容电子科技股份有限公司 国容有限 指 河南国容电子新材有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、亚太评估 指 北京亚太联华资产评估有限公司 科源电子 指 河南科源电子铝箔有限公司 嘉荣电子 指 河南嘉荣电子材料有限公司 新疆国容 指 新疆国容电子科技有限公司 容康医疗 指 河南容康医疗器械有限公司 普天工贸 指 商丘市普天工贸有限公司 誉天合伙 指 河南誉天企业管理合伙企业（有限合伙） 金悦鑫合伙 指 河南金悦鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 金汇股份 指 永城金汇贸易股份有限公司及其前身商丘金汇铝电股份有限公司 智慧互联 指 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 齐鲁前海 指 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙） 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司 鲲鹏一创 指 深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州豫之晟 指 苏州豫之晟创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴炬华 指 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） 众信铝材 指 永城众信铝材有限公司 金财投资 指 永城市金财投资发展有限公司 东洋铝业 指 东洋铝业株式会社 贵弥功 指 日本贵弥功株式会社 法国SATMA 指 萨特玛工业公司 意大利TDK 指 TDK箔意大利有限公司 宏远电子 指 扬州宏远电子股份有限公司 海星股份 指 南通海星电子股份有限公司及控股子公司 艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司及控股子公司 江苏立富 指 江苏立富电极箔有限公司 新疆荣泽 指 新疆荣泽铝箔制造有限公司 丰川电子 指 浙江丰川电子环保科技股份有限公司 江浩电子 指 深圳江浩电子有限公司 江海股份 指 南通江海电容器股份有限公司 华荣电子 指 河南华荣电子材料有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司，系中国铝业股份有限公司全资子公司 天山铝业 指 天山铝业集团股份有限公司 新疆天展 指 新疆天展新材料科技有限公司，系天山铝业集团股份有限公司全资孙公司 新长江矿业 指 内蒙古新长江矿业投资有限公司 上海诚烨 指 上海诚烨实业发展有限公司 东阳光 指 广东东阳光科技控股股份有限公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 华锋股份 指 广东华锋新能源科技股份有限公司 前瞻产业研究院 指 深圳前瞻产业研究院有限公司 公司章程、章程 指 河南国容电子科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 河南国容电子科技股份有限公司章程（草案） 《股东大会议事规则》 指 《河南国容电子科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《河南国容电子科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《河南国容电子科技股份有限公司监事会议事规则》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于河南国容电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 股东大会 指 河南国容电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南国容电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南国容电子科技股份有限公司监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的合称 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过4,839.33万股人民币普通股A股的行为 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 二、专业释义 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称。 电子元件 指 电子元件是电子电路中的基本元素，通常是个别封装，并具有两个或以上的引线或金属接点。电子元件须相互连接以构成一个具有特定功能的电子电路。 被动电子元器件 指 被动元件又称为无源器件，是指不影响信号基本特征，仅令讯号通过而未加以更改的电路元件。最常见的有电阻、电容、电感等。 电容器 指 一种电子元件，由两个彼此接近且相互绝缘，通常以电解质分开的电极构成。通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作为电子电路中不可或缺的一部分。 铝电解电容器 指 铝电解电容器是由铝圆筒做负极，里面装有液体电解质，插入一片弯曲的铝带做正极而制成的电容器，其在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有体积小、储存电量大、性价比高的特性。 高纯铝 指 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.90%的铝产品。 电子铝箔、光箔、电子光箔 指 通过对高纯铝锭进行精炼、压延、清洗及切割一系列特殊工序加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔。 电极箔 指 铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器制造中的电极用箔。电极箔包括腐蚀箔和化成箔。 腐蚀箔 指 经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔。 化成箔 指 又叫阳极化成箔，经过电化学作用在腐蚀箔表面形成一层氧化膜（三氧化二铝）后的产物，用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧