上海山源电子科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海山源电子科技股份有限公司 ShanghaiSanyElectronicTechnologyCo.,Ltd. （上海市松江区曹农路588号3幢2层209室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股份不超过2,733万股，不涉及股东公开发售股份，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过109,318,880股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、一般释义6 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板板块定位的情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ...............................................................................................................................24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本资料33 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件44 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人的股权结构48 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况49 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况54 八、特别表决权股份或类似安排情况56 九、协议控制架构情况56 十、发行人股本情况57 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况66 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排78 十三、员工及其社会保障情况82 第五节业务与技术85 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况85 二、发行人所属行业的基本情况105 三、发行人所属行业的竞争情况129 四、发行人销售情况和主要客户136 五、发行人采购情况和主要供应商139 六、发行人主要固定资产和无形资产142 七、发行人核心技术及研发情况149 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力162 九、发行人境外经营情况162 第六节财务会计信息与管理层分析163 一、财务报表163 二、注册会计师审计意见类型、关键审计事项及重要性水平167 三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素168 四、财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况170 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计171 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种183 七、报告期内非经常损益的情况186 八、分部信息187 九、主要财务指标187 十、经营成果分析189 十一、资产质量分析217 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析235 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.250 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项250 十五、审计截止日后主要财务信息和经营状况251 十六、盈利预测251 第七节募集资金运用与未来发展规划252 一、募集资金基本情况252 二、募集资金运用情况253 三、未来发展规划259 第八节公司治理与独立性263 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况263 二、发行人内部控制制度情况263 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况266 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况267 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力268 六、同业竞争269 七、关联方、关联关系及关联交易270 第九节投资者保护283 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序283 二、股利分配政策283 三、其他特殊安排或情况286 第十节其他重要事项287 一、重要合同287 二、对外担保情况290 三、重大诉讼或仲裁事项290 第十一节声明291 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明291 二、发行人控股股东、实际控制人声明292 三、保荐人（主承销商）声明293 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明294 五、发行人律师声明295 六、会计师事务所声明296 七、资产评估机构声明297 八、验资机构声明299 九、验资复核机构声明300 第十二节附件301 一、备查文件301 二、文件查阅时间和地点301 三、与投资者保护相关的承诺302 四、其他承诺事项328 五、发行人拥有的商标、专利、软件著作权及主要资质335 六、发行人基本情况补充资料373 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况、审计委员会及其他专门委员会的设置情况415 八、投资者关系的主要安排418 九、股东投票机制的建立情况419 十、募集资金具体运用情况420 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、山源科技、山源股份 指 上海山源电子科技股份有限公司 山源有限 指 上海山源电子电气科技发展有限公司，发行人前身 控股股东、实际控制人 指 景杰、景伟涛夫妇 上海苑盛 指 上海苑盛软件科技有限公司，发行人全资子公司 北京迪为 指 北京迪为双兴通讯技术有限公司，发行人全资子公司 陕西灯融 指 陕西灯融智能科技有限公司，发行人全资子公司 深圳酷源 指 深圳酷源数联科技有限公司，发行人全资子公司 上海矿融 指 上海矿融检验中心（有限合伙），发行人全资合伙企业 内蒙古恩宇 指 内蒙古恩宇信息技术有限公司，发行人报告期内注销的全资子公司 必斯迈 指 上海必斯迈碳汇信息科技有限公司，发行人参股公司 上海分公司 指 上海山源电子科技股份有限公司分公司 北京分公司 指 上海山源电子科技股份有限公司北京分公司 西安分公司 指 上海山源电子科技股份有限公司西安分公司 奉贤分公司 指 上海山源电子科技股份有限公司奉贤分公司，发行人报告期内注销的分公司 山源至善 指 上海山源至善企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 山源明德 指 上海山源明德企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 上海汇家 指 上海汇家健康管理有限公司，发行人股东，系由控股股东、实际控制人景杰、景伟涛控制的企业，山源至善、山源明德的执行事务合伙人 通服资本 指 通服资本控股有限公司，持有发行人5%以上股份的股东 金融科技基金 指 上海金融科技股权投资基金（有限合伙），发行人股东 海创智链基金 指 青岛海创智链工业互联网产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 财通创新 指 财通创新投资有限公司，发行人股东 天鹰投资 指 珠海市横琴新区天鹰合研投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 紫峰吉顺 指 湖州紫峰吉顺股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 山翌源和 指 上海山翌源和信息咨询中心（有限合伙），发行人股东 崟盛投资 指 嘉兴崟盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波金浦 指 宁波金浦鹏源创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 葳尔创新 指 青岛葳尔创新创业投资企业（有限合伙），发行人历史股东 开源迈宝 指 西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 国仪福光 指 上海国仪福光智造私募投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 酷源长兴 指 深圳酷源长兴信息管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 开源新合 指 西安开源新合股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 葳尔成长 指 青岛葳尔成长创业投资企业（有限合伙），发行人历史股东 北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司（301195.SZ），发行人可比公司 梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司（300275.SZ），发行人可比公司 精准信息 指 尤洛卡精准信息工程股份有限公司（300099.SZ），发行人可比公司 云鼎科技 指 云鼎科技股份有限公司（000409.SZ），发行人可比公司 光力科技 指 光力科技股份有限公司（300480.SZ），发行人可比公司 华为 指 华为技术有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司 晋能控股 指 晋能控股集团有限公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 山东能源集团 指 山东能源集团有限公司 神东集团 指 国能神东煤炭集团有限责任公司 华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司 铁法煤业 指 铁法煤业（集团）有限责任公司 潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司 潞安矿业 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 山西焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 本次发行上市 指 发行人根据本招股说明书所载条件在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并于深交所创业板上市的行为 发行价格 指 本次发行的每股价格 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 募集资金 指 本次发行所募集的资金 报告期、最近三年 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师、会计师事务所、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 资产评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司章程》 指 《上海山源电子科技股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海山