苏州嘉诺环境科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 苏州嘉诺环境科技股份有限公司 （SUZHOUJONOENVIRONMENTTECHNOLOGYCO.,LTD.） （吴江经济技术开发区龙桥路558号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数（如有） 本次公开发行股票1,796.6667万股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,186.6667万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）技术与创新风险 为应对气候变化，“脱碳”发展已成为全球经济发展共识。“双碳战略”不仅是我国对于全世界的承诺，也是未来社会与经济发展的既定格局。从目前全球每年510亿吨的温室气体排放到2050年各国陆续实现零排放，需要技术、市场和政策三位一体，共同作用、推动创新型低碳解决方案的不断涌现，依靠技术创新摆脱在生产生活各方面的碳排放依赖。 在我国“双碳战略”的指引下，资源循环利用与清洁能源燃料已成为脱碳发展的重要一环，嘉诺科技在固废资源回收与处理设备方面加大投入，致力于固废变资源，而研发投入与新领域创新布局也意味着公司必须承担更高的投入风险。 1、技术研发失败的风险 嘉诺科技聚焦于固废资源回收与处理领域，结合政策导向与市场需求情况，研发各类破碎、筛分、存储与输送机械设备，布局生物干化处理技术。随着垃圾分类处理政策的推出，为提高资源回收效率、最大化回收物的经济价值，公司在智能分选技术方面加大研发，将机械运动与多传感器技术融合，对物料进行精准识别与分类。但是，细分固废市场需求近年来随着政策引导与资源化产业链成熟而不断涌现，发行人能否在不同固废处理场景中快速积累相对智能识别优势、提升产品盈利水平具有不确定性，在智能识别设备产品技术迭代中也存在着失败的风险。 2、创新需求变化的风险 在新固废法、垃圾分类政策的引导下，我国固废处理产业链迸发出巨大商 机，嘉诺科技从固废末端处理出发，着手往产业链上游布局，在生活垃圾智能分类收集及运营技术、建筑垃圾智能分类收集与运营技术方面加大投入，以“投放、收集、运输、处理”场景为枢纽，以智能设备为终端，进行生活垃圾与建筑垃圾智慧分类全产业链开发与运营，如甄智垃圾分类屋，实现箱体内全自动破袋、分拣，解决投放环节过度繁琐的自主分类痛点，同时利用图像识别技术追踪家庭或企业的垃圾投放情况，建立用户征信及计量支付监管系统、排放登记及清收运营监管系统。尽管产品研发本身会产生效益，但只有把它同需求侧的激励政策结合，其最大效力才能发挥，在固废的投放、收集与运输环节，尤其生活垃圾方面各地政策与监管体系不同，政策推动力度也各有不同，市场体系塑造节奏不一，发行人在创新领域的业务布局存在一定的不确定性风险。 （二）市场竞争风险 伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，固废处理行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，目前众多传统水污染处理、大气污染处理领域的环保企业亦开始布局建筑垃圾、厨余垃圾等各类细分固废处理市场的业务，发行人未来在固废资源回收与处理成套装备市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服务价格降低和市场份额下降等风险。 （三）业绩成长性风险 固废处理产业在国家政策的推动下快速发展，固废变资源、固废变燃料、固废变能源的需求不断涌现，“零碳”企业和“零碳”产业无疑将在未来几十年里引领全球经济。但是，在整个固废终端处理市场，精细化处理的需求越来越多，对于固废处理企业面对不同固废场景的处理能力，提出了更高的要求，尤其对于设备提供商而言，能否在机械破碎、物理筛分、生物干化、智能识别、流体控制等方面全覆盖，以适应随时新出现的固废处理需求，将成为决定企业未来业绩成长的重要因素。如果未来发行人不能与时俱进提高技术实力，或不能将研发成果成功转化为具有市场竞争力的产品，发行人的业绩增长可能仍处于缓慢水平，甚至发生衰退。 （四）受个别大型成套设备交付节奏影响而出现业绩波动的风险 近年来，受国内外各地疫情等因素影响，发行人提供的成套设备产品在招投标、开工、到货、现场组装调试等环节有进度不达预期的风险，且发行人以完成验收为时点确认收入，个别大型成套设备的验收时间将对发行人的各期业绩产生一定影响。如新加坡MBT成套装备项目，系发行人于2018年2月与JESynergyEngineering签署，但受疫情等因素影响2019年底开始项目中止执行，2022年项目开始重启，受疫情影响下供应商受封控停产或发货时间推迟等因素的叠加影响，2022年的排产、发货及现场安装节奏均有所放缓，截至目前正处于现场组装阶段，预计无法在2022年度验收确认收入，导致发行人当年度业绩增速会有所放缓。 （五）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.66%、29.05%、33.35%和38.80%，存在毛利率波动的情况。公司产品毛利率水平主要受应用领域与固废处理复杂程度、成套装备中单机结构、技术先进性、产品更新迭代、市场销售策略等因素综合影响。由于公司单机产品类别较多，产品型号丰富，且应用在不同的固废处理场景中，除了常规的混合生活垃圾、建筑垃圾、厨余/餐厨垃圾等，纸张、秸秆、污泥、泡沫与塑料等细分处理领域的需求也不断增长，因此各类产品面对的市场竞争、产品周期和迭代进度均有差异。若公司未能根据市场需求变化及时研发或迭代产品导致产品不具有竞争优势，或公司在产品销售过程中未达预期造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛利率水平出现波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）经营业绩季节波动风险 2019年度、2020年度和2021年度，发行人第四季度主营业务收入占比分别为57.16%、59.93%和51.48%。公司客户主要为国企、地方政府投资平台等，采购相关设备后主要用于固废处理工厂的投资建设等，其内部预算、采购、验收结算均有较强的计划性，对投产时间的管理要求较高，国有企业客户基于计划管理、重点工程绩效考核等因素力争在年末将建设项目最终投产的情况较为常见，因而会督促公司在年末前完成全套设备的方案设计、原材料采购、工厂生 产、运输到货、客户现场安装调试、试运行等多个环节后的最终验收，故公司报告期内销售存在较为明显的季节性。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。 （七）摊薄即期回报风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总数预计将有较大幅度的增长。由于募集资金项目从投产到产生效益需要一定的时间，会造成募集资金使得公司股本总数增加的同时，对公司净利润的提升短期内无法体现。因此存在募集资金到位后短期内摊薄公司即期回报的风险。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，具体参阅本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项参阅本招股说明书“第十三节附件”之“一、备查文件”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 目录 声明1 发行概况2 重大事项提示3 目录7 第一节释义12 一、基础释义12 二、专业名词释义14 第二节概览16 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构16 二、本次发行的概况16 三、发行人主要财务数据及财务指标17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况21 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行的有关当事人27 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系28 四、本次发行上市的重要日期28 第四节风险因素29 一、技术与创新风险29 二、经营风险30 三、财务风险31 四、管理风险33 五、法律风险34 六、募投风险34 七、发行失败风险35 第五节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况36 三、发行人报告期内的重大资产重组情况48 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况48 五、发行人的股权结构和组织架构48 六、发行人控股及参股公司情况50 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况56 八、发行人股本情况57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况71 十一、董事、监事、高级管理人员