广东铭基高科电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东铭基高科电子股份有限公司 GuangdongMingjiHi-TechElectronicsCo.,Ltd. （广东省东莞市塘厦镇清湖头长富路12号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,604.50万股（不考虑超额配售选择权），不低于本次公开发行后的总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通释义8 二、专业释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务情况18 五、发行人符合创业板定位19 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、审计截止日后主要经营状况24 八、选择的上市标准24 九、发行人治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金主要用途与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事情25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、报告期内发行人的股本及股东变化情况35 四、发行人报告期内的重大资产重组情况39 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌的情况39 六、发行人特别表决权股份情况39 七、发行人协议控制架构情况39 八、发行人的股权结构及组织架构39 九、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况40 十、发行人主要股东及实际控制人46 十一、发行人股本情况49 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员52 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况56 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系56 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况57 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格及合法合规情况57 十七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况57 十八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况58 十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人业务相关的其他对外投资情况58 二十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况59 二十一、发行人股权激励相关安排60 二十二、发行人员工及其社会保障情况60 第五节业务与技术64 一、公司主营业务和主要产品及变化情况64 二、发行人所处行业的基本情况83 三、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位104 四、发行人销售情况和主要客户110 五、发行人采购情况和主要供应商113 六、发行人主要固定资产及无形资产117 七、发行人拥有的特许经营权122 八、发行人技术与研发情况122 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力135 十、发行人的境外经营及境外资产情况137 第六节财务会计信息与管理层分析139 一、最近三年经审计的财务报表139 二、影响公司未来经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析143 三、审计意见及重要性水平判断标准145 四、财务报表的编制基础及合并报表范围及变化情况146 五、发行人报告期内采用的重要会计政策和会计估计147 六、重要会计政策、会计估计变更162 七、公司主要税项及享受的税收优惠政策164 八、分部信息165 九、发行人报告期内的主要财务指标166 十、经营成果分析167 十一、资产质量分析193 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析211 十三、非经常性损益情况220 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项221 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项221 十六、盈利预测信息披露情况222 第七节募集资金运用与未来发展规划223 一、募集资金运用的计划223 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献和未来经营战略的影响224 三、公司发展战略与规划225 第八节公司治理及独立性228 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况228 二、公司内部控制制度情况228 三、公司报告期内违法违规情况229 四、公司近三年资金占用和对外担保情况230 五、独立经营情况230 六、同业竞争232 七、关联方及关联关系232 八、关联交易235 九、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见236 十、公司规范和减少关联交易的措施237 第九节投资者保护238 一、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序238 二、股利分配政策238 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排241 第十节其他重要事项242 一、重大合同242 二、对外担保情况246 三、重大诉讼及仲裁等事项246 第十一节声明248 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明248 二、发行人控股股东、实际控制人声明249 三、保荐人（主承销商）声明250 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明251 五、发行人律师声明252 六、审计机构声明253 七、资产评估机构声明254 八、验资机构声明256 九、验资复核机构声明258 第十二节附件259 一、备查文件259 二、投资者关系的主要安排260 三、股东投票机制的建立情况261 四、与投资者保护相关的承诺具体内容262 五、公司治理的建立健全及运行情况282 六、募集资金投资项目具体情况287 七、知识产权附表292 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通释义 铭基高科、发行人、公司、本公司 指 广东铭基高科电子股份有限公司 铭基集团 指 东莞铭基电子科技集团有限公司，系发行人前身，2019年12月10日，东莞铭基电子科技集团有限公司更名为“广东铭基高科电子股份有限公司” 铭基电子 指 东莞市铭基电子有限公司，系发行人前身，2015年4月28日，东莞市铭基电子有限公司更名为“东莞铭基电子科技集团有限公司” 江西铭基 指 江西铭基高科电子有限公司，系发行人全资子公司。原名“江西锦宝科技有限公司”，2020年11月19日更名为“江西铭基高科电子有限公司” 江西铭达 指 江西铭达科技有限公司，曾系发行人全资子公司，已于2021年11月29日注销 东莞科强 指 东莞科强智能科技有限公司，系发行人全资子公司 深圳鸿基盛 指 深圳市鸿基盛科技有限公司，系发行人全资子公司 贵州铭兴 指 贵州铭兴电子有限公司，系发行人全资子公司 贞丰宏盛 指 贞丰宏盛电子有限公司，曾系发行人全资子公司，已于2022年6月28日注销 湖南铭基 指 湖南铭基高科电子有限公司，系发行人全资子公司 香港铭基 指 铭基科技（香港）发展有限公司，系发行人全资子公司 印度铭基 指 MINGJITECHNOLOGIESPRIVATELIMITED，系香港铭基在印度设立的控股子公司 长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 东莞创投 指 东莞市科创资本创业投资有限公司，系发行人股东 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《广东铭基高科电子股份有限公司章程》及其历次修订版本 《公司章程（草案）》 指 将于公司本次发行上市后生效的《广东铭基高科电子股份有限公司章程（草案）》 《香港铭基法律意见书》 指 2023年4月20日，中国香港廖国辉律师事务所出具的《有关：铭基科技（香港）发展有限公司（MINGJITECHNOLOGY（H.K.）DEVELOPMENTCO.,LIMITED）的香港法律意见书事宜》 《印度铭基法律意见书》 指 2023年4月1日，印度拉纳律师事务所出具的《LEGALOPINIONMINGJITECHNOLOGIESPRIVATELIMITED》 联想 指 中国香港上市公司联想集团有限公司（0992.HK）及其下属公司，发行人客户 维沃 指 维沃移动通信有限公司及同一控制下关联公司，发行人客户 纬创 指 中国台湾上市公司纬创资通股份有限公司（3231.TW）及其下属公司，发行人客户 鸿海、富士康 指 中国台湾上市公司鸿海精密工业股份有限公司（2317.TW）及其下属公司，发行人客户 华为 指 华为终端有限公司，发行人客户 荣耀 指 荣耀终端有限公司，发行人客户 Action 指 ActionService&DistributieB.V.，发行人客户 利丰 指 Li&Fung（Trading）Limited，发行人客户ActionService&DistributieB.V的代理商 和硕 指 中国台湾上市公司和硕联合科技股份有限公司（4938.TW）及其下属公司，发行人客户 仁宝 指 中国台湾上市公司仁宝电脑工业股份有限公司（2324.TW）及其下属公司，发行人客户 广达 指 中国台湾上市公司广达电脑股份有限公司（2382.TW）及其下属公司，发行人客户 戴尔、Dell 指 美股上市公司DellTechnologiesInc（DELL.N）及其下属公司，发行人客户 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司（002415.SZ）及其下属公司，发行人客户 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（300760.SZ）及其下属公司，发行人客户 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）及其下属公司，发行人客户 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）及其下属公司，发行人客户 大运汽车 指 大运汽车股份有限公司及其下属公司，发行人客户 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业集团股份有限公司（002460.SZ）及其下属公司，发行人客户 合众新能源 指 合众新能源汽车股份有限公司，发行人客户 闻储创新 指 深圳闻储创新科技有限公司，发行人客户 广州巨湾 指 广州巨湾技研有限公司，发行人客户 宏碁、Acer 指 宏碁股份有限公司（2353.TW） 华硕、Asus 指 华硕电脑股份有限公司（2