国铭铸管股份有限公司招股说明书(申报稿)

国铭铸管股份有限公司 GuoMingDuctileIronPipesCo.,Ltd. （山东省临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（兰陵县矿业循环经济产业园内）） 首次公开发行股票 并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明与发行概况 一、重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不超过15,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的10% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过75,000.00万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明与发行概况1 一、重要声明1 二、发行概况1 目录2 第一节释义6 第二节概览9 一、重大事项提示9 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况16 六、发行人主要财务数据及财务指标18 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息19 八、发行人具体上市标准19 九、公司治理特殊安排事项20 十、募集资金用途与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与行业相关的风险22 二、发行人相关的风险24 三、其他风险26 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本情况28 二、发行人设立情况以及报告期内的股本和股东变化情况28 三、股份代持还原33 四、发行人重大资产重组情况68 五、公司在其他证券市场的上市挂牌情况68 六、发行人的股权结构68 七、发行人控股公司、参股公司以及分公司简要情况68 八、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况69 九、发行人特别表决权股份或类似安排76 十、发行人协议控制架构情形76 十一、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为76 十二、发行人股本情况76 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员78 十四、本次发行前发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排94 十五、发行人的员工和社会保障情况95 第五节业务与技术97 一、发行人主营业务、主要产品97 二、发行人所处行业的基本情况112 三、发行人行业竞争情况130 四、发行人的销售情况及主要客户136 五、发行人的采购情况及主要供应商147 六、发行人主要资产、资质情况154 七、发行人技术和研发情况164 八、发行人安全生产和环境保护情况168 九、发行人境外经营情况171 第六节财务会计信息与管理层分析172 一、近三年一期经审计的财务报表172 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平176 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围179 四、主要会计政策和会计估计179 五、主要税收政策210 六、分部信息211 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益211 八、主要财务指标212 九、经营成果分析214 十、资产状况分析265 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析288 十二、重大资本性支出与资产业务重组311 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项311 十四、盈利预测情况312 第七节募集资金运用与未来发展规划313 一、募集资金运用概况313 二、募集资金投资项目与现有业务的关系及必要性314 三、募集资金投资项目具体情况317 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响318 五、公司战略规划319 第八节公司治理与独立性322 一、概述322 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况322 三、发行人内部控制制度的情况323 四、发行人报告期内违法违规行为情况323 五、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况324 六、发行人独立运行情况324 七、同业竞争326 八、关联方及关联交易332 九、关联交易决策权限及程序规定352 十、报告期内发行人关联方的变化情况356 第九节投资者保护360 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序360 二、股利分配政策360 三、特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损情形下的投资者保护措施362 第十节其他重要事项364 一、重大合同364 二、对外担保情况367 三、发行人重大诉讼或仲裁事项368 四、发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项368 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项368 第十一节声明369 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明369 二、公司控股股东、实际控制人声明371 三、保荐人（主承销商）声明373 四、发行人律师声明375 五、会计师事务所声明376 六、资产评估复核机构声明377 七、验资机构声明378 第十二节附件380 一、备查文件380 二、文件查阅时间380 三、文件查阅地址381 附件一、发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况382 附件二、本次发行相关主体作出的重要承诺386 附件三、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况407 附件四、募集资金具体运用情况410 附件五、子公司、参股公司简要情况415 第一节释义 普通名词释义 发行人、本公司、公司、股份公司、国铭铸管 指 国铭铸管股份有限公司 国铭有限 指 山东国铭球墨铸管科技有限公司，公司前身 湖北国铭 指 国铭铸管湖北有限责任公司，公司的子公司 济钢集团 指 济钢集团有限公司，公司的控股股东 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司，济钢集团的原控股股东 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 山东铸信、济南铸信 指 山东铸信企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：山东铸信企业管理咨询中心（普通合伙）、济南铸信企业管理咨询中心（普通合伙） 金玺泰 指 山东金玺泰矿业有限公司 临沂铸成 指 临沂铸成企业管理咨询有限公司 临沂铸恒壹 指 临沂铸恒壹企业管理咨询中心（有限合伙） 临沂铸华贰 指 临沂铸华贰企业管理咨询中心（有限合伙） 临沂铸远叁 指 临沂铸远叁企业管理咨询中心（有限合伙） 临沂铸安肆 指 临沂铸安肆企业管理咨询中心（有限合伙） 新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司 安钢永通 指 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 圣戈班 指 圣戈班管道系统有限公司 本溪北台 指 本溪北台铸管股份有限公司 青龙管业 指 宁夏青龙管业集团股份有限公司 龙泉股份 指 山东龙泉管道工程股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用 指 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、 意见第17号》 第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》 中信建投证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 海润天睿、发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所 大华会计师、审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 山东瑞华、评估机构 指 山东瑞华资产评估有限公司 万隆评估、评估复核机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中华人民共和国法定货币单位 mm 指 毫米 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所主板挂牌交易 《公司章程》 指 《国铭铸管股份有限公司章程》 本招股说明书、招股说明书 指 《国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 最近一年 指 2021年度 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 新金融工具准则 指 2017年财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》 新收入准则 指 2017年财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》 新租赁准则 指 2018年财政部修订后的《企业会计准则第14号——租赁》 专业名词释义 球墨铸管 指 由球墨铸铁铸造而成的管材，目前普遍采用高速离心铸造生产工艺，简称为球管、球铁管和球墨铸管等 生铁 指 含碳量大于2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.11%-4.3%，并含硅、锰、硫、磷等元素，主要是用铁矿石经高炉冶炼的产品 焦炭 指 焦炭是固体燃料的一种。由煤在约1000℃的高温条件下经干馏而获得。主要成分为固定碳，其次为灰分，所含挥发分和硫分均甚少。呈银灰色，具金属光泽。质硬而多孔。其发热量大多为26380～31400kJ/kg（6300～7500kcal/kg）。按用途不同，有冶金焦炭、铸造用焦和化工用焦三大类。按尺寸大小，又有块焦、碎焦和焦屑等之分。主要用于冶炼钢铁或其他金属，亦可用作制造水煤气、气化和化学工业等的原料 球团 指 球团是粉矿造块的重要方法之一。先将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的生球，经干燥、预热 后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，制成球团矿 块矿 指 根据矿石中矿石矿物和脉石矿物的比例，通常把矿石分为两类，其中含矿石矿物超过在80%以上的，称为块状矿石。块状矿石一般不需再作选矿，利用方便 铁矿粉 指 铁矿粉，是由铁矿石（含有铁元素或铁化合物的矿石）经过选矿、破碎、分选、磨碎等加工处理而成的矿粉。铁矿粉的种类主要分为磁铁矿粉；赤铁矿粉；褐铁矿粉；菱铁矿铁的硅酸盐矿粉；以及硫化铁矿。铁矿粉是钢铁工业的主要原料。常应用于冶金行业，建筑行业，造船业，机械行业，飞机制造等对钢材需求量大的行业 铁精粉 指 铁精粉是球团的主要原料，是铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，其中铁的含量的波动将直接影响成品球团矿的质量 DN 指 公称直径（nominaldiameter），又称平均外径（meanoutsidediameter）。是指容器、管道及其附件的标准化直径系列 K级管 指 以管材壁厚等级为衡量维度划分管材等级，壁厚同时与管材公称直径和等级有关，主要型号包括K8级、K9级、K10级和K12级等。其中K9级DN300的离心球墨铸管壁厚为7.2毫米 C级管 指 以允许工作压力为衡量维度划分管材等级，主要型号包括C20、C25、C30、C50、C64和C100等。其中C20指允许工作压力为20巴，1巴（bar）=100千帕（kPa） 退火 指 退火是一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却。目的是降低硬度，改善切削加工性；降低残余应力，稳定尺寸，减少变形与裂纹