成都市汉桐集成技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都市汉桐集成技术股份有限公司 ChengduHantongIntegratedTechnologyCo.,Ltd. （成都高新区科园南路88号12栋101、102号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A）股 发行股数 本次公司首次公开发行人民币普通股的数量不超过11,813,333股（含11,813,333股，以中国证监会同意注册的数量为准），占发行后总股本比例不低于25%。本次发行均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过47,248,317股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况13 五、发行人的板块定位情况15 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标16 七、财务报告审计截止日后主要经营状况16 八、发行人选择的具体上市标准17 九、公司治理特殊安排事项17 十、募集资金运用及未来发展规划17 十一、其他对发行人有重大影响的事项18 第三节风险因素19 一、发行人相关风险19 二、行业风险21 三、其他风险21 第四节发行人基本情况23 一、发行人基本情况23 二、发行人设立情况23 三、发行人的股权结构、子公司、参股公司及分公司43 四、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况43 五、特别表决权股份或类似安排的基本情况47 六、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为47 七、发行人股本情况48 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况69 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况74 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况75 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近两年变动情况76 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况77 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况78 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排79 十五、发行人员工及其社会保障情况85 第五节业务与技术88 一、公司的主营业务及主要产品情况88 二、公司所处行业的基本情况101 三、公司市场地位及竞争状况119 四、公司主要产品的销售情况及主要客户127 五、发行人主要原材料的采购情况及主要供应商131 六、主要资产情况134 七、核心技术与研发情况138 八、特许经营权情况144 九、境外经营情况144 第六节财务会计信息与管理层分析145 一、财务会计信息145 二、主要会计政策和会计估计151 三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表178 四、税项179 五、主要财务指标180 六、经营成果分析181 七、资产质量分析195 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析206 九、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况215 十、期后事项、或有事项及其他重要事项215 十一、盈利预测215 第七节募集资金运用及未来发展规划216 一、募集资金运用概况216 二、本次募集资金投资项目的可行性分析221 三、本次募集资金投资项目介绍224 四、未来发展规划225 第八节公司治理与独立性228 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况228 二、内部控制情况228 三、报告期内的违法违规、纪律处分或自律监管措施的情况230 四、报告期内的关联方资金占用和为关联方提供担保情况230 五、面向市场独立持续经营的能力230 六、同业竞争232 七、关联方、关联关系和关联交易233 八、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见238 九、报告期内关联方变化情况239 第九节投资者保护240 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序240 二、本次发行前后股利分配政策差异情况240 第十节其他重要事项245 一、重大合同245 二、发行人对外担保有关情况246 三、重大诉讼或仲裁事项246 第十一节声明247 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明247 二、发行人控股股东、实际控制人声明248 三、保荐人（主承销商）声明249 四、发行人律师声明252 五、发行人会计师声明253 六、资产评估机构声明254 七、验资机构声明255 八、验资复核机构声明256 第十二节附件257 一、本次发行相关附件257 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况257 三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项259 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况296 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况298 六、募集资金具体运用情况299 七、发行人其他子公司、分公司简要情况307 八、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业的基本情况307 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 汉桐集成、股份公司、公司、本公司、发行人 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司 汉桐有限 指 成都市汉桐集成技术有限公司，系发行人前身 主承销商、保荐人、保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所、中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司 汉桐集成北京分公司 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司北京分公司 成都桐芯 指 成都桐芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 深蓝智库 指 成都深蓝智库科技有限公司，系公司原股东，已于2022年1月注销 前海捷创 指 深圳前海捷创资本管理有限公司，系公司股东 鸿图芯盛 指 珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司原股东 嘉兴捷熠 指 嘉兴捷熠创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 嘉兴天铭 指 嘉兴天铭昕感股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 天问瓴光 指 天问瓴光（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 嘉兴秋晟 指 嘉兴秋晟投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 思华兴粤 指 思华兴粤（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 合嘉川集 指 深圳市合嘉川集投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 弘威航空 指 四川弘威航空产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 弘威强芯 指 成都弘威强芯企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 高投生物 指 成都高投生物医药园区管理有限公司，系公司股东 高新新经济 指 成都高新新经济创业投资有限公司，系公司股东 紫光国微 指 紫光国芯微电子股份有限公司 国微电子 指 深圳市国微电子有限公司 成都华微 指 成都华微电子科技股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 《招股说明书》 指 《成都市汉桐集成技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》、《章程》 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司过往及现行有效的公司章程 股东大会 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司股东大会 董事会 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司董事会 监事会 指 成都市汉桐集成技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 报告期、最近三年 指 2020年、2021年和2022年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 光电耦合器 指 以光为媒介传输电信号的一种电—光—电转换的器件 发光二极管 指 简称为LED，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光，它在光电领域应用广泛 微机系统接口 指 微机接口是指计算机与其以外的设备进行通讯时的连接方式，具体分为硬件接口和软件接口 光通信 指 以光波为载波的通信方式 微光夜视仪 指 利用夜间的微弱月光、星光、大气辉光、银河光等自然界的夜天光作照明，借助于光增强器把目标反射回来的微弱光子放大并转换为可见图像，以实现夜间观察的仪器 点胶 指 把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘或导电连接、固定、表面光滑等作用 键合 指 将两片表面清洁、平整的同质或异质半导体材料经表面清洗和活化处理，在一定条件下直接结合，通过范德华力、分子力甚至原子力使晶片键合成为一体的技术 封帽 指 将芯片和附属器件固定在管座上，然后将管帽套在管座上，工作时通过在管帽和管座的边缘间产生电弧、高温,并在管座与管帽同轴垂直方向施加压力，使管帽和管座焊接在一起的技术，从而使整个产品达到气密性要求 三维异构集成 指 将在不同材料系统单独制造的组件堆叠在一个封装中，形成一个在功能和性能方面具有革命性改进的微系统 CSOP 指 Small-Out-LinePackage，即陶瓷小外形外壳封装，是一种很常见的表面贴装型封装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L字形） CFP 指 CeramicFlatPackage，即陶瓷扁平封装，是表面贴装型封装之一 CSOJ 指 CeramicSmallOut-LineJ-LeadedPackage，即陶瓷J型引脚小外形外壳封装，引脚从封装两侧引出向下呈J字形，系表面贴装型封装之一 CLGA 指 CeramicLandGridArray，即陶瓷触点陈列封装，系在底面制作有阵列状态坦电极触点的封装 Bipolar 指 双极型IC制造工艺 BCD 指 Bipolar-CMOS-DMOS的简称，一种结合了双极型、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺。相对于传统的双极功率工艺，BCD为一种单芯片功率集成电路技术 Mb 指 兆比特，是信息数据传输速度的单位 ATE 指 AutomaticTestEquipment，即集成电路自动测试机，是一种用于检测集成电路功能之完整性的设备 MPW