浙江星星冷链集成股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江星星冷链集成股份有限公司 ZhejiangXingxingRefrigerationCo.,Ltd. （住所：浙江省台州市椒江区洪家街道白云山南路1688号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：浙江省杭州市五星路201号）（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓 越时代广场（二期）北座） 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股数不超过16,130万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股占发行后总股本的比例不低于10%，且不超过25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过64,520万股 保荐机构（主承销商） 浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、常用术语6 二、专业术语8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况17 六、公司主要财务数据及财务指标18 七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况18 八、发行人选择的上市标准18 九、发行人治理结构的特殊安排19 十、募集资金用途与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况27 一、发行人基本情况27 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况27 三、发行人股权结构及组织结构34 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况35 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................37 六、发行人的特别表决权股份或类似安排50 七、协议控制架构50 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为50 九、发行人股本情况50 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员54 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排69 十二、发行人员工及其社会保障情况70 第五节业务与技术74 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况74 二、公司所处行业的基本情况94 三、公司的行业地位及竞争优劣势110 四、公司销售情况和主要客户117 五、公司采购情况和主要供应商122 六、公司的主要固定资产和无形资产126 七、公司的研发和核心技术情况134 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力144 九、公司的境外经营及境外资产情况145 第六节财务会计信息与管理层分析147 一、报告期内财务报表147 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准152 三、影响发行人业绩的主要因素以及财务或非财务指标155 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况157 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计159 六、主要税种及税收优惠184 七、分部信息187 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表188 九、主要财务指标189 十、经营成果分析191 十一、资产质量分析226 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项270十四、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项270 十五、盈利预测271 第七节募集资金运用与未来发展规划272 一、募集资金投资概况和使用管理制度272 二、未来发展规划280 第八节公司治理与独立性283 一、发行人内部控制制度情况283 二、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况286 三、报告期内资金占用及对外担保情况288 四、公司独立运营情况288 五、同业竞争290 六、关联方与关联交易294 第九节投资者保护320 一、本次发行前滚存利润的分配安排320 二、报告期内公司股利分配政策320 三、报告期内公司实际股利分配情况320 四、本次发行后的股利分配政策321 五、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施327 第十节其他重要事项328 一、重大合同328 二、对外担保333 三、诉讼、仲裁事项333 第十一节声明339 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明339 二、发行人控股股东、实际控制人声明342 三、保荐机构（主承销商）声明——浙商证券343 四、保荐机构（主承销商）董事长声明——浙商证券344 五、保荐机构（主承销商）总裁声明——浙商证券345 六、保荐机构（主承销商）声明——中信证券346 七、保荐机构（主承销商）董事长声明——中信证券347 八、保荐机构（主承销商）总经理声明——中信证券348 九、律师事务所声明349 十、会计师事务所声明350 十一、资产评估机构声明351 十二、验资机构声明352 十三、验资复核机构声明353 第十二节附件354 一、备查文件354 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况354 三、重要承诺356 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建立及运作情况388 五、本次募集资金投资项目的具体情况399 六、其他子公司、参股公司简要情况413 七、主要固定资产情况417 八、主要无形资产情况420 九、曾经的关联方492 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、常用术语 星星冷链、发行人、本公司、股份公司、公司 指 浙江星星冷链集成股份有限公司（原浙江星星家电股份有限公司，于2016年9月更名） 星星家电 指 本公司曾用名浙江星星家电股份有限公司 星星便洁宝 指 本公司发起人浙江星星便洁宝有限公司 星星电子 指 本公司发起人浙江星星电子科技发展有限公司 江苏星星 指 本公司全资子公司江苏星星冷链科技有限公司 广东星星 指 本公司全资子公司广东星星制冷设备有限公司 河北星星 指 本公司全资孙公司河北星星制冷设备有限公司 重庆星星 指 本公司全资子公司重庆星星冷链科技有限公司 优品网络 指 本公司全资子公司浙江星星优品网络科技有限公司 星星医用 指 本公司全资子公司浙江星星医用冷链设备有限公司 本原智能 指 本公司全资子公司浙江本原智能电器有限公司 东宝电器 指 本公司全资子公司浙江东宝电器科技有限公司 苏州斌迪 指 本公司全资子公司苏州斌迪建设工程有限公司，已于2022年8月注销 临沂星星 指 本公司参股公司临沂星星家电营销有限公司 椒江分厂 指 浙江星星冷链集成股份有限公司椒江分厂 上海分公司 指 浙江星星冷链集成股份有限公司上海分公司 华南分公司 指 广东星星制冷设备有限公司华南分公司 星星控股 指 本公司控股股东广东星星投资控股有限公司 星星集团 指 本公司股东星星集团有限公司 AsiaRefrigeration 指 本公司股东AsiaRefrigerationHoldings(HK)Limited 台州谱润 指 本公司股东台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波星恩 指 本公司股东宁波星恩企业管理合伙企业（有限合伙） 金石智娱 指 本公司股东金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 金石坤享 指 本公司股东金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 金石灏沣 指 本公司股东金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 中证投资 指 本公司股东中信证券投资有限公司 宁波星荣 指 本公司股东宁波星荣企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波星澍 指 本公司股东宁波星澍企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波星瓴 指 本公司股东宁波星瓴企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波星旻 指 本公司股东宁波星旻企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波星鑫 指 本公司股东宁波星鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 上海谱润 指 台州谱润的执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司 金石沣汭 指 金石智娱、金石坤享和金石灏沣的执行事务合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 金石灏汭 指 金石智娱、金石坤享和金石灏沣的基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司 金石投资 指 金石沣汭的股东金石投资有限公司 杭州迈创 指 本公司曾经的股东杭州迈创投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波联利 指 本公司曾经的股东宁波联利创合投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州映合 指 本公司曾经的股东杭州映合投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州智之 指 本公司曾经的股东杭州智之投资管理合伙企业（有限合伙） 浙大联创 指 杭州迈创、杭州映合、杭州智之、宁波联利的执行事务合伙人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 邯郸星利 指 邯郸市星利投资有限公司 星星置业 指 台州星星置业有限公司 久光玻璃 指 台州久光玻璃有限公司 中央空调公司 指 浙江星星中央空调设备有限公司 东浦农业 指 浙江东浦农业开发有限公司 佛山鼎聪 指 佛山市鼎聪贸易有限公司 佛山睿品兴 指 佛山市睿品兴金属贸易有限公司 佛山福宏 指 佛山市顺德区福宏金属贸易有限公司 佛山永鸿利 指 佛山市永鸿利金属商贸有限公司 苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司及其控制的下属企业 苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司及其控制的下属企业 天猫 指 浙江天猫技术有限公司及其控制的下属企业 优易储公司 指 重庆优易储科技有限公司 亚事评估 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 外部董事 指 由外部投资者提名且未在公司领取薪酬的董事 股东大会 指 浙江星星冷链集成股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江星星冷链集成股份有限公司董事会 监事会 指 浙江星星冷链集成股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商 指 浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 植德律师、发行人律师 指 北京植德律师事务所 立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江星星冷链集成股份有限公司章程》 招股说明书 指 《浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票并