丹阳丹耀光学股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 丹阳丹耀光学股份有限公司 （江苏省丹阳市访仙镇窦庄永盛路183号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过1,981.65万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,926.57万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况13 五、发行人板块定位情况16 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标17 七、审计截止日后主要财务信息和经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项18 十、募集资金主要用途19 十一、其他对发行人有重大影响的事项19 第三节风险因素20 一、与发行人相关的风险20 二、与行业相关的风险24 第四节发行人基本情况26 一、发行人基本信息26 二、发行人改制设立情况26 三、报告期内发行人股本及股东变化情况28 四、发行人成立以来的重要事件39 五、发行人组织结构40 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况41 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况42 八、控股股东、实际控制人合法合规情况47 九、发行人股本情况48 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员55 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................64 十二、员工及其社会保障情况67 第五节业务与技术70 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况70 二、发行人行业基本情况84 三、发行人的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新、新旧产业融合情况100 四、发行人的市场地位及竞争情况102 五、销售情况和主要客户112 六、采购情况和主要供应商114 七、固定资产、无形资产等资源要素119 八、发行人核心技术和研发情况128 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力141 十、发行人境外经营情况144 第六节财务会计信息与管理层分析145 一、财务报表145 二、审计意见及关键审计事项151 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况153 四、分部信息154 五、重要会计政策和会计估计154 六、非经常性损益179 七、税项180 八、报告期内的主要财务指标182 九、经营成果分析183 十、资产质量分析215 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析232 十二、发行人重大资本性支出与重大资产业务重组事项245 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项246 十四、盈利预测246 十五、审计截止日后主要财务信息和经营状况246 第七节募集资金运用与未来发展规划247 一、募集资金运用概况247 二、业务发展目标249 第八节公司治理与独立性252 一、报告期内发行人治理存在的缺陷及改进情况252 二、发行人的内部控制情况252 三、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况253 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况254 五、发行人报告期财务内控不规范的情况254 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力255 七、同业竞争情况256 八、关联方、关联关系及关联交易256 第九节投资者保护268 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排268 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况268 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制268 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况270 第十节其他重要事项271 一、重大合同271 二、对外担保情况274 三、重大诉讼和仲裁情况274 第十一节声明275 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明275 二、发行人控股股东、实际控制人声明276 三、保荐机构（主承销商）声明277 四、保荐机构（董事长、总经理）声明278 五、发行人律师声明279 六、发行人审计机构声明280 七、资产评估机构声明281 八、验资机构声明283 九、验资复核机构声明284 第十二节附件285 一、备查文件285 二、备查地点、时间285 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况286 四、与投资者保护相关的承诺288 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明310 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明313 七、募集资金具体运用情况314 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、股份公司、 丹耀光学 指 丹阳丹耀光学股份有限公司 丹耀有限 指 丹阳丹耀光学有限公司，曾用名为丹阳丹耀鞋业有限公司 天禄投资 指 公司股东，员工持股平台，丹阳天禄投资管理合伙企业（有限合伙） 曲阿投资 指 公司股东，员工持股平台，丹阳曲阿投资管理合伙企业（有限合伙） 凤美投资 指 公司股东，员工持股平台，丹阳凤美投资管理合伙企业（有限合伙） 盛宇高鑫 指 公司股东，丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉业长青 指 公司股东，天津嘉业长青管理咨询有限公司 天鑫投资 指 公司股东，丹阳市天鑫创业投资管理有限公司 盛宇高创 指 公司股东，丹阳盛宇高创投资基金合伙企业（有限合伙） 访仙工业 指 公司股东，丹阳市访仙工业集中区发展有限公司 广发乾和 指 公司股东，广发乾和投资有限公司 顺融进取 指 公司股东，苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙） 顺融泽实 指 公司股东，苏州顺融泽实创业投资合伙企业（有限合伙） 安都适 指 公司子公司，丹阳安都适光学元件有限公司 拓进光电 指 公司子公司，新加坡拓进光电私人有限公司（SINGAPOREDYNAMICOPTRONICSPTE.LTD.） 江苏乐星 指 公司历史股东，江苏乐星实业总公司，曾用名为丹阳市窦庄照相器材厂 连耀投资 指 公司历史股东，连耀投资有限公司（ALLIANCESTARINVESTMENTLIMITED），注册地位于中国香港 丹阳中兴 指 公司关联方，丹阳中兴电子光学有限公司 丹阳弘业 指 公司历史关联方，丹阳弘业电子有限公司 DAZZLEHK 指 公司历史关联方，DAZZLEOPTICS（H.K.）COMPANYLIMITED，注册地位于中国香港 DAZZLEMSLH 指 公司历史关联方，DAZZLEOPTICS（HK）COMPANYLIMITED，注册地位于马绍尔群岛共和国 DAZZLEUK 指 公司历史关联方，DAZZLEOPTICS（HK）COMPANYLIMITED，注册地位于英国 CarlZeiss （蔡司） 指 公司客户，CarlZeissAG，总部位于德国，光学和光电领域全球领先的科技集团 LeicaMicrosystems （徕卡显微系统） 指 公司客户，LeicaMicrosystemsGmbH，总部位于德国，全球显微镜与科学仪器的领导者 LeicaCamera 指 公司客户，LeicaCameraAG，总部位于德国 Jenoptik （业纳） 指 公司客户，JenoptikAG，总部位于德国，提供先进光学解决方案和智能移动解决方案的全球技术集团 Schneider （施耐德） 指 公司客户，Jos.SchneiderOptischeWerkeGmbh，总部位于德国，高品质镜片和精密工程领域的全球市场领导者 Meopta 指 公司客户，Meopta-optika,s.r.o，总部位于捷克，研发、制造、组装世界级光学、光机和光电产品的国际企业 Edmund （爱特蒙特） 指 公司客户，EdmundOpticsInc.，总部位于美国，全球领先的光学、成像和光子技术供应商 AAPO 指 公司客户，AAPrecisionOpticsPteLtd.，位于新加坡 Excelitas （埃赛力达） 指 公司客户，ExcelitasTechnologiesCorp，总部位于美国，交付高性能的以市场为导向的光子创新产品的技术领导者 Fisba 指 公司客户，FisbaAG，总部位于瑞士，全球光学行业领先的供应商之一 Navitar 指 公司客户，Navitar,Inc，总部位于美国 Elcan 指 公司客户，RaytheonElcanOpticalTechnologies，位于加拿大 POG 指 公司客户，POGPraezisionsoptikGeraGmbH，位于德国 Blaser 指 公司客户，BlaserGroupWetzlarGmbH&Co.KG，位于德国 海泰新光 指 公司客户，青岛海泰新光科技股份有限公司（688677.SH） Schott （肖特） 指 公司供应商，SchottAG，总部位于德国 成都光明 指 原材料生产商，成都光明光电股份有限公司 Ohara（小原） 指 原材料生产商，（日本）小原株式会社，总部位于日本 Corning （康宁） 指 原材料生产商，CorningIncorporated，总部位于美国 茂莱光学 指 同行业可比公司，南京茂莱光学科技股份有限公司（688502.SH） 永新光学 指 同行业可比公司，宁波永新光学股份有限公司（603297.SH） 蓝特光学 指 同行业可比公司，浙江蓝特光学股份有限公司（688127.SH） 波长光电 指 同行业可比公司，南京波长光电科技股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《丹阳丹耀光学股份有限公司公司章