浙江上风高科专风实业股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行不超过3,640.19万股，且不低于发行后总股本的25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过14,560.7352万股 保荐人（主承销商） 华兴证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 发行人声明2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况35 三、本次发行概况35 四、发行人主营业务经营情况37 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况40 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标66 七、财务报告审计截止日后的经营状况66 八、发行人选择的具体上市标准67 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项68 十、募集资金运用与未来发展规划68 十一、其他对发行人有重大影响的事项69 第三节风险因素70 一、与发行人相关的风险70 二、与行业相关的风险74 三、其他风险74 第四节发行人基本情况75 一、发行人基本情况75 二、发行人设立情况75 三、发行人的股权结构及组织结构95 四、发行人控股及参股公司情况96 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况...97 六、发行人特别表决权股份或类似安排情况103 七、发行人协议控制架构情况103 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为103 九、发行人股本情况103 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况110 十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况116 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系118 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况118 十四、董事、监事及高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况118 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况118 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况119 十七、最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况及原因120 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况120 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况123 二十、本次公开发行申报前发行人已经制定或实施的股权激励情况及相关安排124 二十一、发行人员工及社会保障情况129 第五节业务与技术134 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况134 二、发行人所处行业的基本情况153 三、发行人销售及采购情况180 四、主要固定资产与无形资产198 五、特许经营权和主要业务资质情况212 六、发行人技术及研发情况221 七、公司环保和安全生产情况234 八、公司境外经营情况235 第六节财务会计信息与管理层分析236 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准236 二、财务报表236 三、审计意见和关键审计事项241 四、财务报表的编制基础244 五、对公司经营前景具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析244 六、财务报告审计基准日至招股说明书签署之日之间的经营状况246 七、主要会计政策及会计估计247 八、分部信息279 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表279 十、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠281 十一、报告期内主要财务指标283 十二、经营成果分析284 十三、财务状况分析341 十四、负债构成及变动分析365 十五、所有者权益构成分析377 十六、偿债能力分析370 十七、资产周转能力378 十八、报告期内股利分配情况382 十九、现金流情况387 二十、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项387 二十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项394 二十二、发行人盈利预测情况396 第七节募集资金运用与未来发展规划397 一、本次募集资金运用概述397 二、本次募集资金具体用途与公司现有业务、核心技术的关系399 三、募集资金投资项目的具体情况399 四、公司战略规划及采取的措施399 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响402 第八节公司治理与独立性404 一、公司治理存在的缺陷及改进情况404 二、发行人内部控制情况404 三、发行人报告期内违法违规行为情况409 四、发行人资金占用和对外担保的情况410 五、发行人独立持续经营情况410 六、同业竞争情况411 七、关联方及关联交易414 八、报告期内关联方变化情况436 第九节投资者保护437 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序437 二、股利分配政策437 三、其他特殊架构安排440 第十节其他重要事项441 一、重要合同441 二、发行人对外担保情况444 三、诉讼及仲裁事项445 第十一节声明447 一、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员声明450 二、发行人控股股东、实际控制人声明451 三、保荐人（主承销商）声明452 四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明453 五、发行人律师声明454 六、会计师事务所声明455 七、验资机构声明456 八、资产评估机构声明457 第十二节附件458 一、与投资者保护、本次发行上市相关的承诺458 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况482 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明487 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明488 五、募集资金具体运用情况489 六、备查文件499 七、备查文件的查阅499 八、查询时间500 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 上专股份、发行人、公司、本公司 指 浙江上风高科专风实业股份有限公司 上专有限 指 浙江上风高科专风实业有限公司（原名上虞专用风机有限公司），公司前身 控股股东、盈峰环境、上市公司 指 盈峰环境科技集团股份有限公司（000967.SZ），公司控股股东，曾用名浙江上风实业股份有限公司（简称“上风高科”） 实际控制人 指 何剑锋 美的集团 指 美的集团股份有限公司（000333.SZ） 绍兴路巧 指 绍兴路巧贸易有限公司，公司股东 绍兴和盈 指 绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 绍兴智赢 指 绍兴智赢企业管理有限公司 香港专风 指 香港专风实业有限公司 上风香港 指 上风（香港）有限公司，盈峰环境子公司，现更名为盈峰环境水务投资有限公司 南风股份 指 南方风机股份有限公司 金盾股份 指 浙江金盾风机股份有限公司 三峰透平 指 湖北三峰透平装备股份有限公司 金通灵 指 金通灵科技集团股份有限公司 亿利达 指 浙江亿利达风机股份有限公司 宁波盈峰 指 宁波盈峰资产管理有限公司 盈峰集团 指 盈峰集团有限公司 中联环境 指 长沙中联重科环境产业有限公司 宇星科技 指 宇星科技发展（深圳）有限公司 优力仕 指 浙江优力仕电驱动科技有限公司 宁波盈峰贸易 指 宁波盈峰贸易有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行新股不超过3,640.19万股人民币普通股（A股）的行为 本次分拆 指 盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 A股 指 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 保荐人、保荐机构、主承销商、华兴证券 指 华兴证券有限公司 发行人会计师、天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所 资产评估机构、中瑞世联评估 指 中瑞世联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 《企业会计准则》 指 国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》以及后续陆续颁布和修订的各项具体准则 《公司章程》 指 公司现行有效的《浙江上风高科专风实业股份有限公司章程》，首次公开发行股票并在创业板上市前适用 《公司章程（草案）》 指 发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《浙江上风高科专风实业股份有限公司章程（草案）》，首次公开发行股票并在创业板上市后适用 股东大会 指 浙江上风高科专风实业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江上风高科专风实业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江上风高科专风实业股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元；本招股说明书中未标明为其他币种的，均为人民币 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 二、专业术语 ISO9001:2015质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO45001:2018职业健康安全管理体系 指 由国家质量监督检验检疫总局颁布，为各类组织提供了结构化的运行机制，帮助组织改善安全生产管理，推动职业健康安全和持续改进；目的在于预防职业病危害，保护劳动者健康，增强员工安全生产意识，确保生产安全 ISO14001:2015环境管理体系 指 由国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求；有利于树立可持续发展的思想，调动企业防治环境污染的主动性，促进企业不断改进环境管理工作，消除技术性贸易壁垒 安全管理体系（GB/T28001-2011） 指 安全生产标准化是指通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人（人员）、机（机械）、料（材料）、法（工法）、环（环境）、测（测量）处于良好的生产状态，并 持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设 3C认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强制认证” CNAS认证 指 中国合格评定国家认可委员会（ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment，CNAS）的认证英文缩写，是在原中国认证机构国家认可委员会（CNAB）和中国