汉桑（南京）科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 汉桑（南京）科技股份有限公司 Hansong(Nanjing)TechnologyLimited （南京市江宁经济技术开发区康平街8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过3,225万股，本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过12,900万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语8 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况16 五、公司符合创业板定位的说明19 六、发行人主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金用途23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况31 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况35 四、发行人股权结构48 五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况50 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况58 七、特别表决权股份或类似安排的基本情况65 八、发行人搭建境外红筹结构及终止过程66 九、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况70 十、发行人股本情况70 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况74 十二、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况90 十三、发行人员工情况101 第五节业务与技术105 一、发行人主营业务及主要产品情况105 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况114 三、发行人销售情况和主要客户142 四、发行人采购情况和主要供应商145 五、发行人主要资源要素情况149 六、发行人核心技术及研发情况154 七、发行人环境保护和安全生产情况163 八、发行人境外经营情况165 第六节财务会计信息与管理层分析167 一、财务报表167 二、审计意见及关键审计事项173 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况176 四、报告期内主要会计政策和会计估计177 五、非经常性损益明细201 六、主要税项202 七、主要财务指标206 八、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素207 九、经营成果及盈利能力分析208 十、资产质量分析231 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十二、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项的 基本情况。266 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项266 十四、重大担保、诉讼等事项267 第七节募集资金运用与未来发展规划268 一、本次募集资金运用概况268 二、募集资金投资项目具体情况271 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响288 四、未来发展规划290 第八节公司治理与独立性295 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况295 二、发行人内部控制制度情况295 三、发行人最近三年违法违规行为的情况296 四、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其提供担保的情况298 五、发行人的独立性298 六、同业竞争301 七、关联方303 八、关联交易310 第九节投资者保护327 一、股利分配政策327 二、本次发行前滚存利润的分配330 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排330 第十节其他重要事项331 一、重大合同331 二、发行人对外担保的情况334 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项334 四、公司控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项334 第十一节声明335 第十二节附件349 一、本次发行相关附件349 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况350 三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项353 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况379 五、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况382 六、发行人其他子公司、分公司简要情况383 七、发行人的主要无形资产385 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、汉桑科技、股份公司、发行人 指 汉桑（南京）科技股份有限公司 汉桑有限 指 汉桑（南京）科技有限公司，发行人前身 HansongHolding 指 HansongHoldingLimited 音范影音 指 南京音范影音科技有限公司 HansongTechnology 指 HansongTechnologyLimited 汉桑开曼 指 HansongGroupLimited 南京铂庭 指 南京铂庭企业管理有限公司 麦惟科技 指 南京麦惟科技有限公司 LibreWireless 指 LibreWirelessTechnologies,Inc LibreIndia 指 LibreWirelessTechnologiesIndiaPrivateLimited Summit 指 WiSATechnologies,Inc（曾用名为：SummitWirelessTechnologies,Inc.） Inizio 指 INIZIOCAPITALLLC Vækstfabrikken 指 VækstfabrikkenInnovationHouseApS 汉嘉投资 指 南京汉嘉股权投资有限公司 汉诺欣 指 南京汉诺欣管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺和 指 南京汉诺和管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺佳 指 南京汉诺佳管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺金 指 南京汉诺金管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺宜 指 南京汉诺宜管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺长 指 南京汉诺长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 汉诺升 指 南京汉诺升企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 声智互联 指 声智云互联科技（南京）有限公司 星纳赫源 指 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙） 星轩创投 指 江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙） 动平衡创投 指 南京动平衡锋元创业投资合伙企业（有限合伙） 金宁经开 指 金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） 大运河基金 指 江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙） 人才基金 指 南京市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 产业发展基金 指 南京市产业发展基金有限公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 控股股东 指 王斌 实际控制人 指 王斌、HelgeLykkeKristensen 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 申报会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所 《公司章程》 指 根据本招股说明书文义所需，发行人当时有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人2023年6月7日通过的《汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《暂行规定》 指 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 最近三年、报告期、报告期各期 指 2020年、2021年及2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 境外 指 中国大陆地区以外所有区域，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 本招股说明书 指 《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 二、专业术语 ODM 指 OriginalDesignManufacturer，中文释义为原始设计制造商。ODM模式下，委托方负责提出产品概念，制造商负责进行产品研发、设计和 制造 JDM 指 JointDesignManufacture，中文释义为共同设计制造商。JDM模式下，委托方与制造商同时参与到设计、研发和交付的全过程中 OEM 指 OriginalEquipmentManufacturer，中文释义为原始设备制造商。OEM模式下，委托方负责产品的设计、研发、销售等，制造商仅负责产品制造环节 Hi-Fi 指 HighFidelity，中文释义为高保真，指音频信号与电信号在互相转化中不会失真，能够高度还原音源原始的听感 功率放大器 指 一种将微弱电信号进行放大，以驱动扬声器发出声音的设备 SMT 指 SurfaceMountedTechnology，中文释义为表面贴装技术，是一种在PCB基础上进行加工的系列工艺流程 PoE、以太网电源 指 PoweroverEthernet，是指一种使用以太网网线为终端设备同时传输数据信号和提供直流供电的技术 Dolby、杜比实验室 指 一家总部位于加州旧金山的美国公司，先后发明了杜比降噪系统、杜比环绕声系统、杜比全景声等多项技术，对电影音响和家庭音响产生了巨大的影响 DSP 指 DigitalSignalProcessing，中文释义为数字信号处理，是一种通过数字形式对信号进行处理的技术 人工智能、AI（ArtificialIntelligence） 指 计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知