汉桑（南京）科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

s创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 汉桑（南京）科技股份有限公司 Hansong(Nanjing)TechnologyLimited （南京市江宁经济技术开发区康平街8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 汉桑（南京）科技股份有限公司致投资者的声明 一、发行人上市的目的 1、助力公司成为全球领先的高端音频产品和技术解决方案综合供应商 我国已经成为全球音频产品最大的制造和出口地区，但我国音频行业业务模式主要以代工制造为主，面临着技术门槛和行业集中度不高，企业数量众多，价格和成本竞争激烈，原创技术和创新能力不足，高端产品占比低，自主品牌影响力和知名度不强等问题，中国音频企业在音频产业链中价值创造仍有待提高。 公司作为行业领先的高端音频产品和技术解决方案的综合供应商，二十多年来持续在高端音频领域深耕，是在全球高端功放、Hi-Fi音响领域具有影响力的少数中国公司之一。本次上市有利于进一步加强公司的综合实力，推进公司在高端音频技术和产品研发、高技术人才招聘方面进行持续投入，提升原创技术能力和产品的附加值，助力行业产业升级，实现高质量发展；同时，本次上市将提升公司知名度和市场影响力，获得更多外部合作和业务机遇，助力公司实现全球领先的高端音频产品和技术解决方案综合供应商的战略目标。 2、优化股权结构，提升公司治理能力，促进公司长期发展 长期以来，公司作为非上市公司，股权集中度相对较高。启动本次上市项目后，公司从优化股权结构，完善公司治理结构的角度引入了市场化的投资机构股东，同步建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等一系列现代公司治理架构，至今运行良好。本次上市以后，公司的股权结构将得到进一步优化，借助更多有经验有能力的市场投资机构，能够进一步完善公司的治理监督机制，建立更加科学的决策机制，为公司的长远发展奠定良好基础。 3、扩大产能，促进公司做优做强，与投资者共同发展 公司现有产能已基本饱和，随着公司所处的高端音频产品市场的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。通过本次上市，公司募集资金投资于先进的生产设施、技术和人力资源，从而提高生产效率，突破产能瓶颈，进一步提升公司业绩水平。同时公司将牢固树立回报股东的意识，通过制定合理的现金分红及长期回报政策等方式，将业绩有效回报市场投资者，实现公司与投资者的共同发展、共享成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已逐步建立了现代化的企业管理制度，拥有一套适合自身发展的运营与管理机制，包括三会议事规则、财务制度、人力管理制度、知识产权管理制度等，并在发展过程中，不断完善管理体制建设： 1、公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。公司制定并完善了 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规章制度；建立了独立董事制度并制定了《独立董事工作制度》；设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会并制定了实施细则。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，公司治理情况良好。 2、公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、人力管理制度、知识产权管理制度等。 3、公司历来重视技术创新的持续性和有效性，重点从制度方面为技术创新持续开展提供支持，以研究和开发为核心形成了一套完善的内控制度，制定了《研发费用核算管理制度》《研发流程管理制度》《研发人员管理制度》等多项内控制度，进一步完善了公司的创新管理体系。 4、为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《重大事项内部报告制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。 公司将进一步健全现代企业制度，持续优化公司治理结构和组织架构，推进现代企业管理体系建设，提升经营效率，降低运营风险及运营成本。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1、公司本次融资的必要性 为了更好地把握行业发展机遇，保障公司的生产经营效率，提升自动化水平和工艺水平，提高公司产品的质量与交付能力，降低人工成本，提升盈利能力，公司拟扩大生产规模。同时，公司需顺应音频行业产品智能化发展趋势，提升公司技术水平、丰富产品种类，进一步扩大业务规模，加强人才队伍建设，从而更好地满足市场客户的需求，增强公司核心竞争力，推动行业技术的发展，实现公司战略规划及可持续发展。 2、公司募集资金使用规划 公司本次发行上市的募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目和补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《汉桑（南京）科技股份有限公司募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将严格按照承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，保证募集资金的高效使用并有效控制风险。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划1、公司具备良好的持续经营能力 （1）报告期内，公司实现营业收入分别为101,872.24万元、138,632.75万元和103,137.90万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,585.84万元、18,957.07 万元和13,599.26万元，已具备良好的持续经营能力。 （2）公司在音频技术和产品开发、设计和制造领域深耕20余年，已形成高性能音频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术等高端音频行业核心技术能力。公司始终坚持以技术和创新为客户创造高附加值的经营模式，在高端音频设备领域取得竞争优势，获得有质量的成长和经营结果。 （3）公司始终重视技术研发，多年来持续在研发领域进行投入，目前已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，共计拥有二百余人的研发团队，数十项境内外专利。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项，研发成果突出。 2、公司未来发展规划 公司未来将凭借着‚1+2+3+4‛的发展战略实现高速成长： 一条主线：公司始终以音频为业务主线，以技术和产品创新为核心驱动力，继续大力投入研发，确保公司的高性能音频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术持续升级，并将深度研发人工智能技术及其应用，以领先技术保持高性能音频业务优势，并发展中端消费类音频业务，扩大业务规模。两个市场：公司将加大力度发展国内市场，形成海外市场和国内市场两大引擎市场发展模式。三类业务：公司将强化音频全技术链优势，发展音频物联网模组、ODM音频整机、智慧音视频系统三大业务，扩展业务价值链。四大赛道：公司一直重视产品创新，致力于拓展产品和系统解决方案应用领域，带来新的业务增长点，未来将深耕家用音频产品、商用音频产品、个人用音频产品、车载音频产品四大赛道。 为此，公司将聚焦系统能力的建设，聚焦以下业务发展主题：（1）技术创新驱动； （2）拓展市场影响力；（3）全链条服务保障；（4）融资渠道扩充。 公司实际控制人： 王斌HelgeLykkeKristensen 汉桑（南京）科技股份有限公司2024年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过3,225万股，本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过12,900万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况6 目录7 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语13 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、公司符合创业板定位的说明23 六、发行人主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排28 十、募集资金用途28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况37 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况41 四、发行人股权结构55 五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况57 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况67 七、特别表决权股份或类似安排的基本情况75 八、发行人搭建境外红筹结构及终止过程75 九、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况80 十、发行人股本情况80 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况84 十二、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况100 十三、发行人员工情况110 第五节业务与技术116 一、发行人主营业务及主要产品情况116 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况125 三、发行人销售情况和主要客户152 四、发行人采购情况和主要供应商155 五、发行人主要资源要素情况159 六、发行人核心技术及研发情况164 七、发行人环境保护和安全生产情况172 八、发行人境外经营情况174 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175