上海汉兴能源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 和 上海汉兴能源科技股份有限公司 ShanghaiHanxingEnergyTechnologyCo.,Ltd. （上海市杨浦区国定路335号2号楼1310-5室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预 先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 致投资者的声明 一、公司上市的目的 上海汉兴能源科技股份有限公司（以下简称“汉兴能源”、“公司”）作为一家专业从事氢能产业（上游制氢、中游运输、储氢、加氢站）相关的技术开发、咨询设计、成套制氢装备集成、总承包、工业气体投资、运营为一体的综合服务供应商。经过二十年的探索和发展，公司以源头制氢技术为核心，围绕氢能行业开展业务，逐步构建了咨询设计、制氢装备供应及专用产品销售、工业气体生产、销售和设备租赁的业务体系，致力于推动关键制氢、储氢、加氢等技术的综合开发与利用，助力氢能行业的快速发展。通过本次上市，公司得以进一步增强竞争优势、提升公司综合实力及进一步完善公司治理结构，持续增强盈利能力，为股东和产业创造价值。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 （一）公司资产完整且产权清晰 公司拥有自身独立完整的经营资产，与公司股东资产产权明确、界限清晰。公司拥有的与经营相关的资产为供气设备、办公研发设备、商标、专利、软件著作权以及非专利技术等，公司合法拥有上述资产的所有权或使用权。 （二）公司治理结构权责明确 公司设立以来，根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构。公司建立了符合上市公司治理规范要求的《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》等公司治理的相关制度，并在董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，确保公司形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。 （三）公司管理制度科学有效 公司通过建立包括规范的人力资源制度、有效的决策和管理机制及科学的 研发管理等相关制度，达到保障员工成长及加强人才队伍建设，稳步提升经营管理水平，强化核心技术研发等相关目的。 综合上述规范科学的管理制度及治理方针，公司已形成完善的以企业法人制度为主体，以公司制度为核心，以产权清晰、权责明确、管理科学为条件的现代化企业制度。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资的必要性 本次融资用途包括补充流动资金及研发中心建设，其中补充流动资金的必要性包括：（1）补充流动资金，缓解业务规模扩大带来的资金压力；（2）为日益增长的采购需求提供资金支持。研发中心建设的必要性包括：（1）完善研发布局，提升公司核心竞争力；（2）增强技术实力，实现节能降本；（3）提升公司创新能力，增强技术储备；（4）优化研发环境，引进技术人才。 （二）募集资金的使用规划 1、补充流动资金管理运营安排 本次募集资金用于补充流动资金，主要为满足公司日益增长的经营规模所致，用于支付包括采购货款、员工薪酬及其他费用等支出。在募集资金到位后，公司会按照《募集资金管理制度》的规定进行专户存储和管理，并结合公司实际需要合理安排使用流动资金，防范募集资金使用风险。 2、研发中心建设项目管理运营安排 公司计划以林德、法液空、美国AP等一流气体企业为标杆，以开放式创新为发展宗旨，促进科技成果产业化，以技术引领实现业务突破，为公司的战略发展提供强大的动力。以气体技术、新能源技术、聚合物材料工艺研发为重点，超前布局氢气新能源、新材料的先导技术，拟在上海建立研发中心。 本项目的实施有利于继续夯实和提升公司研发技术实力，完善研发体系，促进公司积极布局前沿技术领域，从而巩固并提升企业核心竞争力及行业地位，对于保障公司实现长期稳定的可持续发展具有重要意义。 上海汉兴能源科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 四、公司持续经营能力及未来发展规划 报告期内公司营业收入分别为29,603.14万元、38,915.74万元和48,835.76万元，复合增长率为28.44%，保持了良好的持续增长态势。公司所在的氢能产业为国家战略重点支持发展的产业，伴随着国内氢能产业的持续发展，我国氢气年产量已逾千万吨规模，位居世界第一大产氢国，为我国开发利用新能源、加快迈入氢能经济时代创造了有利条件。据中国煤炭工业协会数据统计，2012-2022年，中国氢气产量整体呈稳步增长趋势，由2012年的1600万 吨增长至2022年的超过4,004万吨，年复合增长率9.61%，可为氢能及燃料电池产业化发展初期阶段提供低成本的氢源。氢能行业的不断发展，需求的不断扩大，将持续带动公司营收规模的增长。公司具有自主创新能力和竞争优势，根据所在行业的发展趋势以及公司的业务状况，公司具备持续经营的能力。 未来，公司计划将咨询设计业务向数据化、智能化发展，向国际顶尖咨询设计公司靠拢；逐步开展制氢装备小型化、撬装化的相关领域研究，围绕国家对氢能产业相关的支持性政策，为氢能产业链上下游提供装备支持；积极拓展工业气体业务，做好向着工业气体投资运营管理方向的发展的准备。全面拓展氢能领域相关技术的研发，在各项技术中达成国内领先水平，成为国内氢能行业中民营企业的领军者。 公司董事长、实际控制人（签名）： 纪志愿 公司实际控制人（签名）： 吴芳李明伟 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过3,600万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，以经深交所审核通过和中国证监会同意注册后的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、公司上市的目的1 二、公司现代企业制度的建立健全情况1 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 重要声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人的板块定位21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本信息31 二、公司设立情况和报告期内的股本和股东变化情况31 三、公司成立以来重要事件38 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况39 五、发行人的股权结构及组织架构39 六、发行人主要重要子公司、其他子公司及参股公司情况40 七、主要股东和实际控制人情况49 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况58 十、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况67 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况70 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况71 十四、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况73 十五、发行人员工及其员工社会保障情况73 第五节业务与技术76 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况76 二、公司所处行业的基本情况111 三、公司的行业竞争情况135 四、公司主要业务情况147 五、公司主要固定资产及无形资产157 六、公司拥有的特许经营权和生产经营资质168 七、公司的研发创新、技术储备情况171 八、生产经营中涉及的主要环境污染物及安全生产情况183 九、公司的境外经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平191 三、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素194 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况195 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法197 六、经注册会计师核验的非经常性损益表218 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策220 八、发行人报告期内的主要财务指标222 九、经营成果分析224 十、资产质量分析249 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析263 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.275 十三、期后事项、或有事项、重大担保、诉讼事项及其他重要事项275 十四、盈利预测报告276 第七节募集资金运用与未来发展规划277 一、募集资金运用基本情况277 二、募集资金投资项目具体情况278 三、未来发展规划287 第八节公司治理与独立性290 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况290 二、公司内部控制制度情况290 三、公司报告期内违法违规情况290 四、公司近三年资金占用及对外担保情况290 五、公司独立经营情况291 六、同业竞争293 七、关联方及关联交易293 第九节投资者保护307 一、发行人投资者关系的主要安排307 二、股利分配政策308 三、本次发行前滚存利润的安排314 四、股东投票机制的建立情况314 五、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排315 第十节其他重要事项316 一、重大合同316 二、对外担保的有关情况323 三、重大诉讼或仲裁事项323 四、主要股东报告期内是否存在重大违法行为324 第十一节声明325 一、全体董事、监事、高级管理人员声明325 二、发行人控股股东、实际控制人声明326 三、保荐人（主承销商）声明327 四、发行人律师声明329 五、会计师事务所声明330 六、资产评估机构声明331 七、验资机构声明333 第十二节附件334 一、备查文件目录334 二、备查文件查询334 三、与投资者保护相关的承诺335 附表1：公司及子公司取得的注册商标情况表366 附表2：公司及子公司取得的软件著作权情况表368 附表3：公司及子公司取得的压力容器证照登记情况表371 第一节释义 一、一般释义 汉兴能源/发行人/公司 指 上海汉兴能源科技股份有限公司 汉兴有限 指 上海汉兴能源科技有限公司，发行人前身 安徽华东 指 安徽华东化工医药工程有限责任公司 安徽华东淮南分公司 指 安徽华东