金永和精工制造股份有限公司招股说明书(申报稿)

金永和精工制造股份有限公司招股说明书（申报稿） 金永和精工制造股份有限公司 GinhoPrecisionManufacturingPublicLtd.,Co （山东省潍坊市高密市高新技术产业开发区月潭路5999号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份总数不超过2,736.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过10,936.00万股 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行的概况14 四、发行人的主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况22 六、发行人主要财务数据和财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 九、募集资金用途与未来发展规划25 十、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立以来股本演变情况34 三、发行人股权结构47 四、发行人控股、参股公司情况47 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况49 六、发行人特别表决权股份基本情况51 七、发行人协议控制架构情况51 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况51 九、发行人股本情况51 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况54 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况62 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况63 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况64 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排66 十五、员工及其社会保障情况71 第五节业务和技术77 一、发行人的主营业务和主要产品情况77 二、发行人所处行业基本情况98 三、发行人销售情况和主要客户127 四、发行人采购情况和主要供应商130 五、发行人主要固定资产及无形资产情况133 六、发行人技术与研发情况141 七、环境保护情况146 八、发行人境外生产经营情况149 第六节财务会计信息与管理层分析150 一、财务报表150 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................................................................................................................154 三、财务报表编制基础156 四、合并报表范围及变化情况156 五、营业收入及成本分部信息157 六、主要会计政策和会计估计158 七、经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表191 八、税项192 九、发行人主要财务指标195 十、对公司未来财务状况和盈利能力可能产生影响的关键因素198 十一、经营成果分析199 十二、资产质量分析219 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析236 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项250 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保和诉讼事项251 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关经营状况252 十七、发行人盈利预测披露情况252 第七节募集资金运用与未来发展规划253 一、募集资金运用概况253 二、募集资金投资项目的可行性255 三、汽车零部件智能化升级改造项目257 四、补充流动资金262 五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响263 六、发行人未来发展规划265 第八节发行人治理与独立性268 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况268 二、发行人内部控制情况268 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况268 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况269 五、发行人独立经营情况269 六、同业竞争情况270 七、关联方和关联关系272 八、发行人报告期内的关联交易情况276 第九节投资者保护288 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排288 二、股利分配政策288 第十节其他重要事项294 一、重大合同294 二、对外担保情况300 三、重大诉讼或仲裁事项300 第十一节声明301 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明301 二、公司控股股东、实际控制人声明302 三、保荐机构（主承销商）声明303 四、发行人律师声明306 五、发行人会计师事务所声明307 六、资产评估机构声明308 七、验资机构声明310 八、验资复核机构声明311 第十二节附件312 一、备查文件312 二、备查文件查阅地点和时间312 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况313 四、与投资者保护相关的承诺316 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况说明337 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明347 七、募集资金具体运用情况348 八、子公司简要情况351 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/公司/股份公司/金永和/本公司 指 金永和精工制造股份有限公司 永和有限 指 山东永和精密金属有限公司、高密永和精密铸造有限公司，系发行人前身 欧洲子公司 指 金永和欧洲精工制造有限公司（GINHOEuropePrecisionManufacturingCoLtd），发行人位于英国的全资子公司 美国子公司 指 金永和美国精工制造有限公司（GINHOAmericaPrecisionManufacturing,Inc.），发行人位于美国的全资子公司 德国子公司 指 金永和德国精工制造有限公司（GINHOGermanyPrecisionManufacturingGmbH），发行人位于德国的全资子公司 安平泰 指 高密市安平泰投资管理中心（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 信义德 指 高密市信义德投资管理中心（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 塔吉特 指 高密市塔吉特投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 信远昊海 指 北京信远昊海投资有限公司，系发行人股东 臻爱至诚 指 北京臻爱至诚咨询服务合伙企业（普通合伙），系发行人股东，曾用名为北京臻爱股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 佰腾商贸 指 潍坊佰腾商贸有限公司，系发行人股东 润茂景观 指 潍坊润茂景观工程有限公司，系发行人股东 孚日股份 指 孚日集团股份有限公司（002083.SZ），系发行人股东信远昊海的控股股东 溪边河马 指 杭州溪边河马投资管理有限公司，系发行人历史股东 博世 指 RobertBoschGmbH及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，博世第一 佛吉亚 指 Forvia及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，佛吉亚排名第七 天纳克 指 TennecoInc.及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，天纳克第十二 博格华纳 指 BorgWarnerInc.及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，博格华纳排名第十五 马勒 指 MahleGroup及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，马勒排名第十九 本特勒 指 BENTELERInternationalAG及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业， 本特勒排名第三十三 埃贝赫 指 EberspächerGruppeGmbH&Co.KG及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，埃贝赫排名第三十八 西艾意 指 CIENorma，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，西艾意排名第五十三 邦迪 指 TIFluidSystems及其附属公司，根据《美国汽车新闻》评选的2022年度全球汽车零部件供应商百强榜企业，邦迪排名第五十六 盖瑞特 指 GarrettMotionInc.及其控制企业，GarrettMotionInc.是霍尼韦尔交通系统拆分后成立的新公司，全球汽车行业领先的增压技术和网联汽车解决方案领导者，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“GTX” 科华控股 指 科华控股股份有限公司（603161.SH） 南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司，A股上市公司飞龙汽车部件股份有限公司（002536.SZ）控股子公司 西港公司 指 WestportFuelSystemsItalias.r.l.隶属于WestportFuelSystemsInc.，美国纳斯达克证券交易所上市公司(WPRT.O)，世界领先的清洁低碳燃料核心零部件和控制系统供应商 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 高密市工商局/高密市市场监管局 指 高密市工商行政管理局，现已更名为“高密市市场监督管理局” 潍坊市工商局/潍坊市市场监管局 指 潍坊市工商行政管理局，现已更名为“潍坊市市场监督管理局” 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人/主承销商/中德证券 指 中德证券有限责任公司 发行人律师/大成律所 指 北京大成律师事务所 发行人会计师/会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和济南分所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所 资产评估机构/中瑞评估 指 中瑞世联资产评估集团有限公司，曾用名中瑞国际资产评估（北京）有限公司、中瑞世联资产评估（北京）有限公司 报告期/最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 《发起人协议》 指 《关于山东永和精密金属有限公司整体变更为金永和精工制造股份有限公司之发起人协议》 《公司章程》 指 《金永和精工制造股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《金永和精工制造股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议