广州致远电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

· 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融 合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州致远电子股份有限公司 GuangzhouZHIYUANElectronicsCo.,Ltd. （住所：广州市天河区软件园思成路43号第3层306房） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过2,000万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新股数量占公开发行后公司总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、公司主营业务经营情况15 五、发行人的板块定位情况17 六、公司主要财务数据及财务指标18 七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况18 八、公司选择的具体上市标准19 九、公司治理特殊安排情况19 十、公司募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、发行人相关风险21 二、行业风险23 三、其他风险25 第四节公司基本情况介绍26 一、公司基本情况26 二、发行人的设立情况26 三、发行人报告期内的重大资产重组情况36 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况36 五、发行人股权结构36 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况38 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况39 八、发行人股本情况42 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况58 十、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况73 十一、发行人员工及其社会保障情况79 第五节业务与技术11 一、公司主营业务及主要产品情况83 二、公司所处行业基本情况106 三、公司的销售情况和主要客户136 四、公司的采购情况和主要供应商141 五、主要固定资产和无形资产144 六、公司技术及研发情况145 七、公司环境保护及安全生产相关情况161 八、公司境外经营情况161 第六节财务会计信息与管理层分析162 一、财务报表和审计意见162 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况170 三、重要会计政策和会计估计171 四、非经常性损益明细表192 五、主要税收政策193 六、主要财务指标196 七、经营成果分析198 八、资产质量分析234 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析256 十、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况269 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项269 十二、盈利预测270 第七节募集资金运用与未来发展规划271 一、募集资金概况271 二、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响272 三、本次募集资金投资项目与发行人主要业务、核心技术之间的关系及对发行人主营业务发展的贡献与未来经营战略的影响273 四、募集资金投资项目具体情况275 五、未来发展规划280 第八节公司治理与独立性283 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况283 二、发行人内部控制制度情况283 三、发行人报告期内的违法违规情况283 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况284 五、发行人独立运行情况284 六、同业竞争287 七、关联方及关联交易291 第九节投资者保护310 一、本次发行前滚存利润分配安排310 二、股利分配政策310 第十节其他重要事项314 一、重大合同314 二、对外担保情况318 三、重大诉讼和仲裁及其他情况318 第十一节声明319 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明319 二、发行人控股股东、实际控制人声明320 三、保荐人（主承销商）声明321 四、发行人律师声明324 五、会计师事务所声明325 六、资产评估机构声明326 七、验资机构声明327 八、验资复核机构声明328 第十二节附件329 一、本次发行相关附件329 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况329 三、与投资者保护相关的承诺333 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明368 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明370 六、资产清单371 七、发行人分公司简要情况395 八、募集资金投资项目具体情况397 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 致远电子、发行人、公司、本公司 指 广州致远电子股份有限公司 公司前身、致远有限 指 广州致远电子有限公司 致远微 指 广州致远微电子有限公司，系发行人全资子公司 致远仪器 指 广州致远仪器有限公司，系发行人全资子公司 北京致远 指 北京致远方遇科技有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销 上海致兴 指 上海致兴电子有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销 立功科技 指 广州立功科技股份有限公司，系发行人股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业 广州求远 指 广州求远电子科技有限公司，系发行人股东、广州立功科技股份有限公司全资控股子公司 致赢投资 指 珠海致赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 博赢投资 指 珠海博赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 尚赢投资 指 珠海尚赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 慧赢投资 指 珠海慧赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 芯咖投资 指 珠海芯咖投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），系发行人股东 呈祥投资 指 广州市呈祥投资有限公司，系控股股东及实际控制人控制的其他企业，立功科技的股东 立远投资 指 珠海立远投资合伙企业（有限合伙），系控股股东及实际控制人控制的其他企业，立功科技的股东 众咖投资 指 珠海众咖投资合伙企业（有限合伙），系控股股东及实际控制人控制的其他企业，立功科技的股东 中信证券、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 公司律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 公司会计师、广东司农、验资机构、验资复核机构 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司及其子公司 天地科技 指 天地科技股份有限公司及其子公司 鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司及其子公司 北汉科技 指 深圳市北汉科技有限公司 广州旭仪 指 广州市旭仪自动化科技有限公司 NXP 指 NXPSemiconductorsN.V. 研华 指 研华股份有限公司 映翰通 指 北京映翰通网络技术股份有限公司 东土科技 指 北京东土科技股份有限公司 HMS 指 HMSNetworksAB Keysight、是德科技 指 KeysightTechnologies,Inc. NI、美国国家仪器 指 NationalInstrumentsCorporation 鼎阳科技 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司 普源精电 指 普源精电科技股份有限公司 先楫半导体 指 上海先楫半导体科技有限公司及其子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州致远电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 本次发行 指 公司首次对社会公众发行不超过2,000万股人民币普通股的行为 招股说明书、本招股说明书 指 广州致远电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期内 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 二、专业术语释义 物联网 指 物联网（英语：InternetofThings，简称IoT）是一种通过各类传感、通信及计算设备，实现各类信息的网络接入及物与物、物与人的泛在连接的网络系统 嵌入式系统 指 嵌入式系统（EmbeddedSystem），是一种将软件嵌入硬件中运行的复合信息系统 边缘计算 指 边缘计算（EdgeComputing），是一种分布式运算的架构，将应用程序、数据资料与服务的运算，由网络中心节点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的方式 CAN-bus总线 指 控制器局域网总线，一种能够实现分布式实时控制的串行通信网络，是世界上应用最广泛的现场总线协议之一 隔离耐压 指 两个没有直接电气连接的系统所能承受的最高绝缘电压 发射功率 指 所使用的设备所发射出来给基地台的信号强度 接收灵敏度 指 接收机能够正确地把有用信号完成处理的最小信号接收功率 波特率 指 波特率（BaudRate），指一个单位时间内传输符号的个数，是电子通信行业的速率传输指标 以太网 指 Ethernet，包括车载以太网和工业以太网，车载以太网是用于连接汽车内各种电气设备通信的一种物理网络，工业以太网是指在工业环境的自动化控制及过程控制中应用以太网的相关组件及技术 波形刷新率 指 波形刷新率指的是每秒钟波形刷新的次数，它表示产品的信号捕获频率 存储深度 指 存储深度也称记录长度，它表示可以保存的采样点的个数 采样率 指 采样率定义了每秒从连续信号中提取并组成离散信号的采样个数 集成电路 指 集成电路（英语：IntegratedCircuit，简称IC），或称芯片，指把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在半导体晶片或介质基片上，然后封装成为具有所需电路功能的微型结构 Fabless 指 Fabless是Fabrication（制造）和less（无、没有）的组合，是指“没有制造业务、只专注于设计