广州银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

广州银行股份有限公司 （住所：广州市天河区珠江东路30号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 致投资者的声明 一、本行上市的目的 《商业银行资本管理办法》实施后，监管机构对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。因此，本行在提升内源资本补充能力的同时，有必要采取措施做好外源性资本补充工作，维持稳健的资本充足水平，以持续满足监管要求。通过首次公开发行股票并在主板上市与资本市场形成有效衔接，本行可建立起长效的资本补充机制，拓宽资本补充渠道，有利于本行进一步增强资本实力，在更好控制风险的基础上把握经济转型带来的发展机遇，加快推进本行战略发展规划的实施，推动业务实现高质量发展。 首次公开发行股票并在主板上市对于本行的做大做强、稳健发展，增强服务实体经济高质量发展能力具有积极的推动作用。一方面，本行将根据相关法律法规进一步规范公司治理、完善信息披露水平，自觉接受社会公众监督，在合法合规经营前提下，努力实现股东利益最大化，为全体股东带来回报。同时，本行在市场地位、行业知名度、品牌形象等方面将得到显著提升，有利于提升本行市场竞争力，增强本行获取优质客户资源的能力，为本行的长远稳定发展奠定良好基础。另一方面，本行高质量服务新质生产力培育、粤港澳大湾区国家战略推进，赋能广州市“百县千镇万村高质量发展工程”、“产业第一、制造业立市”“科技强市”和“绿美广州”等区域重点发展战略将获得更多的资本支撑。 二、本行现代企业制度的建立健全情况 本行设立时，即根据《公司法》《商业银行法》及其他有关法律、法规，制定了《公司章程》，建立了股东大会制度、董事会制度和监事会制度，并根据公司章程的规定，选聘了董事、监事和高级管理人员，建立了股东大会、董事会和监事会运行机制。 根据中国人民银行、金融监管总局及中国证监会等关于商业银行治理要求及上市公司治理要求，本行进一步修改了《公司章程》，完善了独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度、监事会专门委员会制度和高级管理层专业委员会制度，以及股东大会议事规则。 本行依据《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等相关规定，制定了《内部控制基本规范》，明确内部控制管理总体要求和主要目标，建立了内部控制体系，并在实践中持续加以改进、完善。 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划 除依赖自身利润留存等内源方式补充资本外，本行通过发行资本债券等方式补充了资本，但随着业务的快速发展，资本补充压力持续加大，现有资本补充渠道无法满足本行长期稳健发展的资本需要。因此，本行有必要进一步拓宽资本补充渠道，建立持续资本补充机制，以奠定本行未来业务发展的基础，解决发展中的资本瓶颈问题。首次公开发行股票并在主板上市是本行拓宽融资渠道并建立持续资本补充机制的有效途径，有利于本行的长远稳健发展。 本行首次公开发行股票并在主板上市募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足水平，以支持业务发展，提升本行市场竞争力、风险抵御能力以及服务实体经济能力。 四、本行持续经营能力及未来发展规划 本行成立于1996年9月，自设立以来一直从事商业银行业务，主营业务、 主要产品、主要经营模式未发生重大变化。截至2023年12月31日，本行已开 业机构184家，包括总行1家，分行级机构17家（含信用卡中心），支行159 家及信用卡分中心7家。本行立足湾区，区位、政策双优势明显；深耕本土，客户基础稳固、服务体系健全；协同发展，强大股东资源助推转型升级；创新驱动，零售金融业务快速发展；重心下沉，服务中小企业能力持续增强；稳健经营，风险管理和内部控制能力持续提升；人才支撑，拥有经验丰富的管理团队和高素质员工。本行始终坚持“稳健经营”的管理理念，报告期内资产规模稳步增长。截至报告期各期末，本行资产总额分别为7,200.97亿元、7,939.32亿元和8,317.27亿元，2021年至2023年的年复合增长率为7.47%。 展望未来，本行将紧跟粤港澳大湾区建设国家战略部署，坚持“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”的发展理念，坚持高质量发展道路，持续深化改革创新，打造特色优势，建强专业能力，全面加强风险管控，致力于建设成为粤港澳大湾区精品上市银行，即成为城乡居民的财富管理专家、中小企业的成 长伙伴、金融同业的合作纽带。 本行董事长签名： 丘斌 广州银行股份有限公司 年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本行注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本行经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过发行后总股本的25%（含25%）。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过15,700,956,109股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、本行上市的目的1 二、本行现代企业制度的建立健全情况1 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、本行持续经营能力及未来发展规划2 重要声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义11 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、本行主营业务经营情况23 五、本行符合主板板块定位的分析24 六、本行报告期各期主要财务数据和监管指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况28 八、本行选择的具体上市标准29 九、本行公司治理特殊安排29 十、募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与本行有关的风险31 二、与我国银行业相关的风险43 三、与本次发行相关的风险47 第四节发行人基本情况49 一、本行基本情况49 二、本行设立、股本及股东变化情况49 三、本行报告期内重大资产重组情况79 四、本行在其他证券市场的上市/挂牌情况79 五、本行股权结构和组织结构79 六、持有本行5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况94 七、本行股本情况109 八、董事、监事和高级管理人员基本情况126 九、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系142 十、董事、监事和高级管理人员的兼职情况142 十一、董事、监事、高级管理人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查情况145 十二、董事、监事、高级管理人员与本行签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议履行情况146 十三、董事、监事、高级管理人员和关系密切的家庭成员的持股情况146 十四、董事、监事和高级管理人员的聘任和变化情况147 十五、董事、监事和高级管理人员在本行以外股权投资情况149 十六、董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬情况149 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排150 十八、本行员工及其社会保障情况151 第五节业务与技术158 一、本行主营业务、主要产品及服务情况158 二、本行所处行业基本情况195 三、本行的竞争状况和竞争优劣势分析222 四、本行主要客户情况229 五、本行的主要固定资产及无形资产情况231 六、抵债资产251 七、信息科技253 八、涉及的环境污染情况及处理能力257 九、境外经营情况257 第六节财务会计信息与管理层分析258 一、财务报表258 二、审计意见266 三、关键审计事项266 四、财务报表编制基础267 五、遵循企业会计准则的声明267 六、重要会计政策和会计估计268 七、分部信息297 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表301 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率302 十、主要监管指标和财务指标分析302 十一、经营成果分析308 十二、资产质量分析343 十三、负债状况、偿债能力、流动性与持续经营能力分析418 十四、对其他事项的分析430 十五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.449 十六、结构化主体450 十七、资产负债表日后事项、或有事项、承诺、主要表外项目及其他重要事项451 十八、盈利预测454 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况454 第七节募集资金运用与未来发展规划455 一、本次发行募集资金总量及其依据455 二、本次发行募集资金运用455 三、募集资金专项存储情况456 四、募集资金运用的必要性分析457 五、募集资金项目的可行性分析458 六、募集资金投入使用后对本行经营管理和财务状况的影响459 七、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响459 八、本行战略发展目标460 九、本行实现发展目标拟采取的策略460 十、拟定上述计划所依据的假设条件及与现有业务的关系462 十一、本行资本规划462 第八节公司治理与独立性466 一、公司治理情况概述466 二、本行股东大会制度及运行情况466 三、本行董事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书制度及运行情况 .............................................................................................................................467 四、本行监事会及其专门委员会制度及运行情况468 五、本行高级管理层及其专业委员会468 六、内部控制的自我评估意见及注册会计师的意见468 七、本行接受监督检查和受到行政处罚的情况481 八、资金占用与对外担保情况485 九、本行独立运作情况485 十、同业竞争情况487 十一、关联方和关联交易490 十二、风险管理523 第九节投资者保护549 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序549 二、本次发行完成前后股利分配政策549 三、公司章程中利润分配相关规定552 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .............................................................................................................................554 五、上市后未来三年股东分红回报规划554 六、长期回报规划的内容及制定考虑因素557 七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施557 第十节其他重要事项564 一、重大合同564 二、对外担保情况565 三、重大诉讼和仲裁事项565 四、发行的债券和同业存单579 五、信息披露与投资者服务580 第十一节声明582 第十二节附件620 一、本招股说明书附件620 二、查阅地点和查阅时间620 三、信息披露网址621 四、具体承诺事项621 五、本行股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明644 六、本行审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明65