广州致远电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 广州致远电子股份有限公司 GuangzhouZHIYUANElectronicsCo.,Ltd. （住所：广州市天河区软件园思成路43号第3层306房） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 根据《监管规则适用指引——发行类第10号》规定，发行人声明如下：一、发行人上市的目的 发行人是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户，系国家级“专精特新”小巨人企业。公司依托20多年嵌入式系统开发的技术积累，针对性地根据工业智能物联的生态特点以及嵌入式应用的开发痛点，实现嵌入式系统设计自动化（EsDA，EmbededsystemDesignAutomation）技术生态，通过底层架构的优化为产品开发效率及产品性能水平的提升奠定了基础。 一方面，上市是公司持续发展、实现战略目标的重要一步。随着5G、大数据、云计算等技术的发展，工业物联网产业逐步从最初的爆发式增长走向全面稳健的发展模式，并不断深化在各行业的应用，发行人具有加大研发投入、持续升级核心技术、持续扩充产品线的需求，需要借助上市公司平台，丰富并购重组等资本运作工具，为公司持续做大、做强、做优提供支持。未来，公司将持续以嵌入式系统设计自动化技术为基础，不断升级、扩充公司产品线，成为工业智能物联领域的领军企业。 另一方面，上市有利于提升公司的知名度，有助于公司树立良好的品牌形象，提高公司的市场地位和影响力。工业物联网产业具有技术密集的特征，对高端复合型人才的需求与日俱增，上市平台可为公司吸引优质人才，为公司可持续发展添砖加瓦，且公司上市后可运用股权激励计划等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司留住优秀人才，提升企业的发展潜力，有助于提升公司经营业绩，与投资者共享发展成果，给投资者带来回报。此外，发行人上市后将成为公众公司，履行上市公司信息披露义务将有利于提升公司透明度，有助于公司更好地承担起更多的社会责任、提升公司的美誉度。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人于2022年5月整体变更为股份有限公司，并建立了健全的现代企业制度。发行人已严格按《公司法》《证券法》相关规定制定了《公司章程》，并已建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度并严格执行，已在公司董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并审议通过了各董事会专门委员会的人员组成，明确各专门委员会的职责权限、决策程序和议事规则等。在日常经营管理中，公司严格控制研发、采购、生产、销售等环节，建立相关制度并严格执行，形成有效和较为完善的内部控制。同时，公司制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，将恪守信息披露法规，重视全体投资者的价值回报。整体而言，公司已建立了健全的现代企业制度，提升了公司治理水平，为公司长期健康可持续发展奠定了坚实基础。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公众 公开发行人民币普通股不超过2,000.00万股，拟募集资金约8亿元，用于新一代工业智能物联产品研发项目、EsDA平台升级研发项目、制造中心升级项目和补充流动资金。发行人本次融资必要性如下： 1、本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司培养和引进研发人才，优化技术开发和产品迭代流程，保持公司核心竞争优势； 2、本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司紧跟行业发展趋势，加强嵌入式产品线、模块产品线、工业通讯产品线的技术研发与升级，重点面向智能制造、新能源、工业物联网、汽车等应用领域，促进产品创新和性能不断迭代升级； 3、本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司优化升级EsDA生态体系、提升产品的综合性能，不断压缩新技术的开发周期，加快新产品、新功能的更新速度，从而能够紧跟市场的发展趋势，为客户提供与时俱进且性能优越的产品与服务； 4、本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司提高生产线的自动化与智能化水平，缓解当前制造中心满负荷运转的压力，为未来业务增长提供充足产能的保障。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 2021年至2023年，公司营业收入分别为41,460.67万元、48,451.54万元 和47,731.37万元，实现净利润分别为12,586.98万元、15,758.05万元和 12,090.00万元，公司凭借在工业智能物联领域的长期深耕，进入了比亚迪、宁德时代、阳光电源、天地科技、鱼跃医疗等知名行业客户的供应链体系，具备持续经营能力。 随着大数据、云计算、人工智能等技术的发展，物联网产业正处于加速发展的快车道，而具有完整的产品链自研能力并能够基于物联网技术打造生态闭环的企业，将凭借自主研发的技术优势与完整的产品服务能力在未来万物互联的大潮下赢得发展先机。公司基于自主开发的EsDA生态，推动公司嵌入式板卡及模块产品线、CAN-bus总线通讯类产品线、测试测量分析仪器产品线等高效开发、持续迭代、广泛兼容，促进客户产品、系统的性能提升并优化客户的研发、测试、生产效率。未来，公司将持续以嵌入式系统设计自动化技术为基础，不断升级、扩充公司产品线，在工业智能物联的创新浪潮中贡献积极作用、推动行业发展，成为工业智能物联领域的领军企业。 实际控制人（签名）： 周立功 陈智红 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过2,000万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新股数量占公开发行后公司总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况2 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业术语释义12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、公司主营业务经营情况18 五、发行人的板块定位情况21 六、公司主要财务数据及财务指标22 七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况22 八、公司选择的具体上市标准22 九、公司治理特殊安排情况23 十、公司募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、发行人相关风险25 二、行业风险28 三、其他风险29 第四节公司基本情况介绍31 一、公司基本情况31 二、发行人的设立情况31 三、发行人报告期内的重大资产重组情况41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况41 五、发行人股权结构41 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况43 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况44 八、发行人股本情况47 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况63 十、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况78 十一、发行人员工及其社会保障情况84 第五节业务与技术88 一、公司主营业务及主要产品情况88 二、公司所处行业基本情况129 三、公司的销售情况和主要客户155 四、公司的采购情况和主要供应商159 五、主要固定资产和无形资产162 六、公司技术及研发情况163 七、公司环境保护及安全生产相关情况181 八、公司境外经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、财务报表和审计意见182 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况189 三、重要会计政策和会计估计190 四、非经常性损益明细表220 五、主要税收政策221 六、主要财务指标224 七、经营成果分析226 八、资产质量分析262 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析283 十、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况295 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项295 十二、盈利预测296 第七节募集资金运用与未来发展规划297 一、募集资金概况297 二、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响298 三、本次募集资金投资项目与发行人主要业务、核心技术之间的关系及对发行人主营业务发展的贡献与未来经营战略的影响298 四、募集资金投资项目具体情况301 五、未来发展规划305 第八节公司治理与独立性308 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况308 二、发行人内部控制制度情况308 三、发行人报告期内的违法违规情况308 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况309 五、发行人独立运行情况309 六、同业竞争312 七、关联方及关联交易315 第九节投资者保护332 一、本次发行前滚存利润分配安排332 二、股利分配政策332 第十节其他重要事项332 一、重大合同337 二、对外担保情况341 三、重大诉讼和仲裁及其他情况341 第十一节声明343 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明343 二、发行人控股股东、实际控制人声明344 三、保荐人（主承销商）声明345 四、发行人律师声明348 五、会计师事务所声明349 六、资产评估机构声明350 七、验资机构声明351 八、验资复核机构声明352 第十二节附件353 一、本次发行相关附件353 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况353 三、与投资者保护相关的承诺357 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明393 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明396 六、资产清单397 七、发行人分公司简要情况423 八、募集资金投资项目具体情况425 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 致远电子、发行人、公司、本公司 指 广州致远电子股份有限公司 公司前身、致远有限 指 广州致远电子有限公司 致远微 指 广州致远微电子有限公司，系发行人全资子公司 致远仪器 指 广州致远仪器有限公司，系发行人全资子公司 北京致远 指 北京致远方遇科技有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销 上海致兴 指 上海致兴电子有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销 立功科技 指 广州立功科技股份有限公司，系发行人股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业 广州求远 指 广州求远电子科技有限公司，系发行人股东、广州立功