江苏中润光能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

特别提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏中润光能科技股份有限公司 SolarspaceTechnologyCo.,Ltd. （徐州经济技术开发区高新路29号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,001万股，不低于本次发行后总股本的10%，本次发行股份全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,001万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业名词释义11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况23 六、发行人主要财务数据及财务指标24 七、发行人选择的具体上市标准24 八、募集资金运用与未来发展规划25 九、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况36 三、发行人的股权结构47 四、发行人的子公司和参股公司情况48 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................57 六、发行人股本情况60 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况67 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况76 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近2年的变动情况76 十、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况78 十一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况78 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况80 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况81 十四、发行人员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术90 一、发行人主营业务及主要产品90 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况107 三、发行人销售情况和主要客户125 四、发行人采购和主要供应商情况129 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况134六、发行人的核心技术及技术来源142 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力150 八、发行人境外经营情况151 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、财务报表153 二、审计意见158 三、财务报表的编制基础及合并报表范围159 四、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准161 五、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险162 六、报告期内采用的重要会计政策与会计估计164 七、主要税种及税收政策180 八、分部信息184 九、非经常性损益184 十、主要财务指标185 十一、盈利能力分析187 十二、财务状况分析218 十三、报告期实际股利分配情况248 十四、现金流量分析248 十五、资本性支出分析252 十六、持续经营能力分析253 十七、重大股权收购合并事项253 十八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项253 十九、盈利预测254 第七节募集资金运用与未来发展规划255 一、募集资金运用概况255 二、募投项目实施的可行性及其与公司现有主要业务、核心技术的关系257三、募集资金运用具体情况259 四、公司战略规划及采取的措施259 第八节公司治理与独立性262 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况262 二、发行人内部控制情况262 三、公司最近三年违法违规及处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施情况267 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况273 五、面向市场独立持续经营的能力情况274 六、同业竞争情况275 七、关联方及关联关系276 八、关联交易282 九、关联交易审议情况307 第九节投资者保护310 一、投资者关系主要安排310 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序310 三、股利分配政策和决策程序310 第十节其他重要事项312 一、重大合同312 二、对外担保情况315 三、重大诉讼或仲裁事项316 第十一节声明318 一、全体董事、监事、高级管理人员声明318 二、发行人控股股东、实际控制人声明319 三、保荐机构（主承销商）声明320 四、发行人律师声明322 五、承担审计业务的会计师事务所声明323 六、承担验资、验资和出资复核业务的机构声明324 七、承担评估业务的资产评估机构声明325 第十二节附件326 一、本招股说明书附件326 二、备查文件的查阅时间326 三、备查文件的查阅地点327 四、与投资者保护相关的承诺内容327 五、专利权、商标权与软件著作权情况372 六、对赌协议385 七、发行人申报前12个月新增股东情况429 八、募集资金运用具体情况505 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、董事会专门委员会的设置及运行情况508 十、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况510 十一、子公司、参股公司简要情况516 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人 公司、发行人、中润光能 指 江苏中润光能科技股份有限公司 中润有限 指 江苏中润光能科技发展有限公司 公司股东 中善新能 指 徐州中善新能源投资合伙企业（有限合伙） 国琅新能 指 滁州市国琅新能源科技投资发展有限公司 锦升长亨 指 宁波梅山保税港区锦升长亨投资合伙企业（有限合伙） 西子联合 指 西子联合控股有限公司 高新国资 指 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 皓日电子 指 江苏皓日电子科技有限公司 国绿基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司 龙泰管理 指 徐州龙泰企业管理合伙企业（有限合伙） 恒辉管理 指 徐州恒辉企业管理合伙企业（有限合伙） 国润新能 指 徐州高新国润新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） 淄博盈科 指 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 国投环保 指 徐州市国投能源集团有限公司（曾用名：徐州国投环保能源有限公司） 久奕志睿 指 嘉兴久奕志睿股权投资合伙企业（有限合伙） 德合长盈 指 德合长盈（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 中启控股 指 中启控股集团股份有限公司 国悦六号 指 国悦君安六号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 中化绿色 指 山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙） 厦门象锦 指 厦门象锦股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛盈科 指 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 中肃创煜 指 平阳中肃创煜股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西创新 指 陕西省省属企业创新投资基金合伙企业（有限合伙） 中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙） 智慧互联 指 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 阳光仁发 指 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） 万林创富 指 徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙） 矩阵纵横 指 矩阵纵横一号（烟台）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州璞达 指 苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙） 中化兴发 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙） 齐鲁前海 指 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 泊富文化 指 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） 宝创共赢 指 广东宝创共赢科创股权投资合伙企业（有限合伙） 浙能九智 指 浙能九智（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 两湖文化 指 湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙） 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司 湖州佳宁 指 湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙） 国悦十号 指 国悦君安十号（台州）股权投资合伙企业（有限合伙） 乐佳善达 指 嘉兴乐佳善达股权投资合伙企业（有限合伙） 公司子公司、参股公司和分公司 江苏龙恒 指 江苏龙恒新能源有限公司 中润徐州 指 中润新能源（徐州）有限公司 中润滁州 指 中润新能源（滁州）有限公司 中辉光伏 指 徐州中辉光伏科技有限公司 中宇光伏 指 江苏中宇光伏科技有限公司 江苏华恒 指 江苏华恒新能源有限公司 柬埔寨龙启 指 L-QNewEnergyCo.,Ltd. 宇辉光伏 指 中润光能科技（徐州）有限公司（曾用名：江苏宇辉光伏科技有限公司） 江苏龙嘉 指 中润光能科技（宿迁）有限公司（曾用名：江苏龙嘉新能源有限公司） 洁源光伏 指 江苏洁源光伏发电有限公司 山科电力 指 江苏山科电力工程科技有限公司 徐州瀚达 指 徐州市瀚达新能源有限公司 卓越光伏 指 宿迁卓越光伏发电有限公司 威宏光伏 指 徐州威宏光伏发电有限公司 滁州洁源 指 滁州洁源新能源有限公司 鑫齐物资 指 江苏鑫齐物资贸易有限公司 鑫齐物资分公司 指 江苏鑫齐物资贸易有限公司宿迁分公司 中润特拉华 指 SolarspaceTechnology(Delaware)Co.,Ltd. 中润国际 指 SolarspaceInternationalHoldingLimited 中润香港 指 SolarspaceTechnology(HongKong)Limited 中润老挝 指 中润光能科技（老挝）独资有限公司 中润德国 指 SolarspaceTechnologyGmbH 江苏龙辉 指 江苏龙辉新能源有限公司 峪君光能 指 峪君光能（上海）有限公司 江苏华昱 指 江苏华昱新能源有限公司 全维电力 指 江苏全维电力科技有限公司 江苏华航 指 江苏华航新能源有限公司 华恒产业基金 指 徐州华恒新能源产业基金（有限合伙） 宁波晧日 指 宁波晧日电子科技有限公司 巨恒马来西亚 指 JHSolarTechnologySDN.BHD. 南京美恒 指 南京美恒光伏科技有限公司 宝应恒汇 指 宝应恒汇新能源有限公司 宝应宝美 指 宝应县宝美能源发电有限公司 宝应美能达 指 宝应美能达