江西省江铜铜箔科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 JiangxiJCCCopperFoilTechnologyCompanyLimited （江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道1129号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过16,666.0000万股，占发行后公司总股本的比例不超过25%（不含超额配售权），不低于10%。若采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的规定。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的数量为准。本次发行不涉及向发行人股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过66,666.0000万股（不考虑超额配售选择权） 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人符合创业板定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排24 十、募集资金主要用途24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险31 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本信息36 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况36 三、公司报告期内股本和股东变化情况43 四、公司报告期内的重大资产重组情况45 五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况45 六、发行人的股权结构及组织架构45 七、发行人主要控股子公司及参股公司情况47 八、主要股东和实际控制人情况48 九、发行人股本情况56 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介83 十一、最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况94 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况97 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况97 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况99 十五、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况101 十六、发行人员工及其社会保障情况104 第五节业务与技术108 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况108 二、发行人所处行业基本情况124 三、发行人的销售情况和主要客户183 四、发行人的采购情况和主要供应商191 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况197 六、发行人特许经营权情况201 七、发行人核心技术及研发情况201 八、发行人境外经营情况213 第六节财务会计信息与管理层分析214 一、财务报表214 二、审计意见和关键审计事项222 三、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素223 四、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况224 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法225 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率241 七、分部信息243 八、非经常性损益表243 九、发行人报告期内的主要财务指标244 十、经营成果分析245 十一、资产质量分析272 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析298 十三、报告期股利分配情况298 十四、现金流量分析299 十五、发行人资本性支出分析303 十六、流动性风险分析303 十七、持续经营能力分析303 十八、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ........................................................................................................................................304 十九、盈利预测304 第七节募集资金运用与未来发展规划305 一、募集资金运用概况305 二、未来发展规划及具体措施307 第八节公司治理与独立性312 一、发行人内部控制制度情况312 二、发行人报告期内违法违规情况312 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况313 四、发行人独立经营情况313 五、同业竞争320 六、关联方及关联交易325 第九节投资者保护356 一、本次发行前滚存利润的分配政策356 二、本次发行后公司利润分配政策356 第十节其他重要事项359 一、重大合同359 二、对外担保的有关情况365 三、重大诉讼、仲裁事项及其他情况366 四、本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件和程序规定366 五、本次发行上市符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定374 第十一节声明379 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明379 二、发行人控股股东声明387 三、保荐机构（主承销商）声明390 四、发行人律师声明393 五、会计师事务所声明394 六、资产评估机构声明395 七、验资会计师事务所声明396 八、验资复核会计师事务所声明397 第十二节附件399 一、本次发行相关的附件399 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况399 三、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺403 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况426 五、募集资金投资项目具体情况431 六、控股股东控制的其他企业情况438 七、发行人主要固定资产和无形资产情况442 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 一、一般释义 公司/本公司/股份公司/发行人/江铜铜箔 指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 本招股说明书、招股说明书 指 《江西省江铜铜箔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 有限公司/铜箔有限 指 江西省江铜耶兹铜箔有限公司，系江西省江铜铜箔科技股份有限公司改制前的法人主体 江铜耶兹 指 江西省江铜——耶兹铜箔有限公司，于2017年9月变更公司名称为江西省江铜耶兹铜箔有限公司 美国耶兹 指 美国耶兹铜箔有限公司 江西省国资委/公司实际控制人 指 江西省国有资产监督管理委员会 江西铜业/控股股东 指 江西铜业股份有限公司，上交所（600362.SH）及香港联交所上市公司（0358.HK） 江铜集团 指 江西铜业集团有限公司 江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司 华东铜箔 指 江西江铜华东铜箔有限公司，发行人的全资子公司 一期项目 指 江西铜业公司6,000吨/年高档电解铜箔项目，该项目为发行人2003年成立时开工建设的项目，主要生产电子电路铜箔，目前已建成达产 二期项目 指 江铜——耶兹铜箔有限公司高档电解铜箔（二期）技术改造项目，该项目为发行人2007年开工建设的项目，项目设计产能4,000吨/年；2017年，经南昌高新技术产业开发区管理委员会立项批复，发行人在前述4,000吨/年产能基础上新增5台生箔机和1台处理机，新增设计产能5,000吨/年。目前前述9,000吨/年产能均已建成达产，主要生产电子电路铜箔。一期项目和二期项目合计电子电路铜箔产能15,000吨/年 三期项目 指 江西省江铜耶兹铜箔有限公司三期15,000吨/年电解铜箔改扩建项目，该项目于2021年8月投产，主要生产锂电铜箔 四期项目/募投项目/募集资金投资项目 指 江西省江铜耶兹铜箔有限公司四期2万吨/年电解铜箔改扩建项目，该项目为本次首次公开发行的募投项目，主要生产电子电路铜箔 上饶项目 指 发行人以全资子公司华东铜箔为建设主体，在上饶经济技术开发区辖区投资建设年产10万吨的锂电铜箔项目，目前首期年产5万吨的一期工程已经动工，项目投产后主要生产锂电铜箔 上饶一期项目 指 江西江铜华东铜箔有限公司上饶锂电铜箔（一期）5万t/a建设项目，为上饶项目的一期工程 铜箔一厂 指 发行人设立的内部职能部门，主要负责一期项目及二期项目的生产管理 铜箔二厂 指 发行人设立的内部职能部门，主要负责三期项目的生产管理 双百壹号 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 金烔产投 指 厦门金烔产业投资合伙企业（有限合伙） 孚兹投资 指 天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙） 上汽金石 指 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 金石投资 指 金石投资有限公司 誉华投资 指 洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙） 蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司 江铃鼎盛 指 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 中信投资 指 中信证券投资有限公司 乡村产投 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 柳州民生 指 柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） 艾湖同创 指 共青城艾湖同创投资中心（有限合伙） 艾湖同进 指 共青城艾湖同进投资中心（有限合伙） 艾湖同行 指 共青城艾湖同行投资中心（有限合伙） 艾湖同享 指 共青城艾湖同享投资中心（有限合伙） 艾湖同润 指 共青城艾湖同润投资中心（有限合伙） 南昌同博 指 南昌同博企业管理有限公司 江铜铅锌 指 江西铜业铅锌金属有限公司 江铜财务公司 指 江西铜业集团财务有限公司 江铜华东铜材 指