广州市儒兴科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

广州市儒兴科技股份有限公司 GuangzhouRuxingTechnologyDevelopmentCo.,Ltd. （广州市黄埔区瑞发路16号自编1栋） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行人民币普通股不超过120,000,000股，发行股份比例不超过发行后总股本的25%，不低于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形，最终发行数量由公司与保荐人（主承销商）协商共同确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【●】元（通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格） 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过480,000,001股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标25 七、发行人选择的具体上市标准26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 九、募集资金运用与未来发展规划27 十、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、技术风险29 二、经营风险30 三、财务风险31 四、募集资金投资项目风险32 五、即期回报被摊薄的风险33 六、发行失败风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本信息34 二、历史沿革简表34 三、公司的设立情况36 四、发行人报告期内股本、股东变化情况38 五、发行人的股权结构48 六、发行人控股子公司、参股公司情况48 七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况50 八、发行人股本情况52 九、董事、监事、高级管理人员的简要情况68 十、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议74 十一、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况74 十二、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况75 十三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况75 十四、发行人员工情况77 十五、发行人股权激励及股份支付计提情况79 第五节业务与技术80 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况80 二、公司所处行业基本情况100 三、行业竞争情况119 四、公司销售情况和主要客户125 五、报告期内主要原材料和能源及其供应情况131 六、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产135 七、主要经营资质、许可及质量认证144 八、公司核心技术和研发情况145 九、公司生产经营中环境保护及安全生产情况153 十、公司境外经营情况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、财务会计信息158 二、审计意见及关键审计事项163 三、财务报告编制基础、合并财务报表范围及变化情况166 四、重要会计政策及会计估计167 五、主要会计政策、会计估计变更及影响187 六、分部信息187 七、最近一年内收购兼并情况188 八、非经常性损益情况188 九、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种189 十、主要财务指标191 十一、经营成果分析193 十二、资产质量分析222 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析248 十四、报告期的重大资本性支出与资产业务重组253 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项254 第七节募集资金运用与未来发展规划255 一、募集资金投资项目及其使用计划255 二、本次募集资金运用情况257 三、未来发展与规划266 第八节公司治理与独立性268 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况268 二、发行人内部控制制度情况268 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况270 四、报告期内资金占用及担保情况271 五、独立经营情况271 六、同业竞争情况273 七、发行人关联交易情况273 八、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响287 九、关联交易决策机制287 十、规范和减少关联交易的措施290 第九节投资者保护292 一、本次发行完成前滚存利润的分配政策292 二、发行后发行人的股利分配政策292 三、本次发行前后股份分配政策的差异情况295 四、公司最近三年及一期实际分配股利情况295 第十节其他重要事项296 一、重大合同296 二、对外担保的有关情况298 三、重大诉讼、仲裁及其他情况298 四、发行人控股股东、实际控制人的违法违规情况298 第十一节声明300 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明300 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明301 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明302 发行人控股股东、实际控制人声明303 保荐人（主承销商）声明304 保荐人（主承销商）总经理声明305 保荐人（主承销商）董事长声明306 发行人律师声明307 审计机构声明308 资产评估机构声明309 验资机构声明310 验资复核机构声明311 第十二节附件312 一、备查文件目录312 二、查阅时间和地点313 附件一、与投资者保护相关的承诺具体内容313 附件二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项340 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明341 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明347 附件五、募集资金具体运用情况350 附件六、子公司、参股公司简要情况354 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、儒兴科技 指 广州市儒兴科技股份有限公司 儒兴有限 指 广州市儒兴科技开发有限公司，发行人前身 儒兴股份 指 广州市儒兴科技开发股份有限公司，发行人2008年11月变更为股份有限公司后所用名称，发行人的前身 无锡儒兴 指 无锡市儒兴科技开发有限公司，发行人全资子公司 儒兴新材料 指 广州市儒兴新材料科技有限责任公司，发行人全资子公司 洮南金匮 指 洮南金匮光电有限公司，发行人子公司无锡儒兴的参股公司 控股股东、实际控制人 指 许珊女士 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 珠海朗日 指 珠海朗日私募股权投资基金（有限合伙），曾用名“抚州朗日股权投资合伙企业（有限合伙）” 抚州朗日 指 抚州朗日股权投资合伙企业（有限合伙），珠海朗日私募股权投资基金（有限合伙）的曾用名 经发鹏成 指 广州经发鹏成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“抚州经发鹏成股权投资合伙企业（有限合伙）” 美的产投 指 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙） 美智一期 指 美智一期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙） 佛山美鑫 指 佛山美鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 佛山美兴 指 佛山美兴股权投资合伙企业（有限合伙）（已于2021年11月注销） 晨睿投资 指 广州晨睿高新投资合伙企业（有限合伙） 创钰铭星 指 广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙） 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 格金三期 指 珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙） 中山公用 指 中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙） 创钰铭光 指 广州创钰铭光创业投资合伙企业（有限合伙） 隐冠一号 指 广东隐冠一号科技股权投资合伙企业（有限合伙） 宏腾八号 指 广东宏腾八号投资合伙企业（有限合伙） 宏升投资 指 广东宏升投资管理有限公司 帝科股份 指 无锡帝科电子材料股份有限公司 聚和材料 指 常州聚和新材料股份有限公司 苏州固锝 指 苏州固锝电子股份有限公司 天盛股份 指 南通天盛新能源股份有限公司 贺利氏 指 TheHeraeusGroup，贺利氏集团，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖环保、电子、健康和工业应用等领域 通威股份 指 通威股份有限公司，根据上下文也可指通威股份有限公司及其子公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司，根据上下文也可指隆基绿能科技股份有限公司及其子公司 爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司，根据上下文也可指上海爱旭新能源股份有限公司及其子公司 天合光能 指 天合光能股份有限公司，根据上下文也可指天合光能股份有限公司及其子公司 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司，根据上下文也可指晶澳太阳能科技股份有限公司及其子公司 晶科能源 指 晶科能源股份有限公司，根据上下文也可指晶科能源股份有限公司及其子公司 阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司，根据上下文也可指阿特斯阳光电力集团股份有限公司及其子公司 润阳股份 指 江苏润阳新能源科技股份有限公司，根据上下文也可指江苏润阳新能源科技股份有限公司及其子公司 中润光能 指 江苏中润光能科技股份有限公司，根据上下文也可指江苏中润光能科技股份有限公司及其子公司 英发集团 指 安徽英发睿能科技股份有限公司，根据上下文也可指安徽英发睿能科技股份有限公司及其子公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司，根据上下文也可指东方日升新能源股份有限公司及其子公司 横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司，根据上下文也可指横店集团东磁股份有限公司及其子公司 顺风光电 指 江苏顺风光电科技有限公司，根据上下文也可指江苏顺风光电科技有限公司及其子公司 捷泰科技 指 上饶捷泰新能源科技有限公司，根据上下文也可指上饶捷泰新能源科技有限公司及其子公司 一道新能源 指 一道新能源科技股份有限公司，根据上下文也可指一道新能源科技股份有限公司及其子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修正） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022年修订） 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司章程》及适时修改的版本 《公司章程（草案）》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《薪酬与考核委员会工作细则》 指 《广州市儒兴科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 《战略委员会工作