安徽唐兴装备科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽唐兴装备科技股份有限公司 （AnhuiTangxingEquipmentTechnologyCo.,Ltd.） （安徽省淮南市大通区上窑镇工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,814.5913万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；本次不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,258.3652万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般术语7 二、专用术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后的经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人的设立情况、报告期内股本和股东变化情况及重大资产重组情况 ..............................................................................................................................34 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况40 四、发行人的股权结构40 ..............................................................................................................................41 五、发行人的子公司、分公司情况41 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况42 七、特别表决权股份或类似安排的情况46 八、协议控制架构的情况46 九、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为47 十、发行人股本情况47 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员54 十二、发行人本次公开发行申报前已制定及实施的股权激励和相关安排65 十三、发行人员工情况及社会保障情况67 第五节业务与技术70 一、发行人主营业务及主要产品情况70 二、发行人所处行业的基本情况83 三、发行人销售情况和主要客户112 四、发行人采购情况和主要供应商115 五、发行人主要固定资产和无形资产情况119 六、发行人核心技术与研发情况132 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力142 八、境外经营情况143 第六节财务会计信息与管理层分析144 一、财务报表144 二、审计意见及关键审计事项148 三、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准150 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析150 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况152 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计152 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表200 八、主要税项、税率及享受的财政税收优惠政策201 九、近三年的主要财务指标203 十、经营成果分析205 十一、资产质量分析226 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析245 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项257 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项257 十五、盈利预测信息258 第七节募集资金运用与未来发展规划259 一、募集资金运用情况259 二、募集资金投资项目可行性分析262 三、未来发展规划265 第八节公司治理与独立性268 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况268 二、内部控制情况268 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况268 四、发行人报告期内资金占用和违规担保情况268 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力269 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况270 七、关联方和关联关系271 八、关联交易272 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见274 十、报告期内关联方的变化情况275 第九节投资者保护276 一、本次发行前滚存利润分配安排和已履行的决策程序276 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配276 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施279 第十节其他重要事项280 一、重要合同280 二、对外担保情况282 三、诉讼和仲裁情况282 第十一节有关声明283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明283 二、发行人控股股东、实际控制人声明284 三、保荐机构（主承销商）声明285 四、保荐机构（董事长、总经理）声明286 五、发行人律师声明287 六、会计师事务所声明288 七、资产评估机构声明289 八、验资机构声明290 九、验资复核机构声明291 十、出资复核机构声明292 第十二节附件293 一、备查文件293 二、查阅地点和时间293 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况294 四、与投资者保护相关的承诺297 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项317 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况317 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明318 八、募集资金具体运用情况319 九、子公司、参股公司简要情况329 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语 发行人、本公司、公司、股份公司、唐兴科技 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司 唐兴有限 指 安徽唐兴机械装备有限公司（曾用名淮南唐兴液压机械有限责任公司），系公司前身 唐兴装备（马来西亚） 指 TangXingEquipment（M）SDN.BHD.（唐兴装备（马来西亚）有限公司），系公司全资子公司 合肥分公司 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司合肥分公司 海容川 指 安徽海容川液压设备科技有限公司 安徽君同 指 安徽君同企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 安徽君贤 指 安徽君贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 安徽君为 指 安徽君为企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 华源集团 指 淮南市华源控股（集团）有限公司 合肥国耀 指 合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙） 铜陵毅达 指 铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 鸿熙控股 指 江苏鸿熙控股有限公司 海瑞克公司 指 德国海瑞克公司，是一家提供机械化隧道掘进技术、配套设备和综合性服务的公司 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH） 五新隧装 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（835174.BJ） 浙矿股份 指 浙矿重工股份有限公司（300837.SZ） 中铁工业 指 中铁高新工业股份有限公司（600528.SH） 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国元证券股份有限公司 天禾律所、发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 容诚会计师、申报会计师、审计机构、验资机构、验资复核机构、出资复核机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、资产评估机构、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 本次发行 指 公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,814.5913万股的行为 本招股说明书、招股说明书 指 《安徽唐兴装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 《安徽唐兴装备科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司本次发行上市后适用的《安徽唐兴装备科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司监事会 报告期内、近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 林吉特 指 马来西亚林吉特，马来西亚法定货币 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专用术语 隧道施工专用机械 指 用于地下非开挖施工的专用机械，包括顶管机、隧道掘进机（盾构机和硬岩隧道掘进机）、水平定向钻等 全断面隧道掘进机 指 通过开挖并推进式前进实现隧道全断面成型，且带有周边壳体的专用机械设备。主要包括顶管机、盾构机、硬岩隧道掘进机等 顶管机 指 又叫顶管掘进机，具有前部开挖、盾体支撑功能，通过顶推系统将管节和主机一同顶进的全断面隧道掘进机 盾构机 指 在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等进行推进式前进作业的全断面隧道掘进机 硬岩隧道掘进机 指 通过旋转刀盘并推进，使滚刀挤压破碎岩石，采用主机带式输送出渣的全断面隧道掘进机 水平定向钻 指 使用一个可调向操控的钻头，钻头连接在钻杆组的端部，用于地下水平钻孔 非开挖 指 采用少量开挖或不开挖的方式，利用各种岩土钻掘设备和技术手段，通过顶管、盾构、定向钻进等方式在地表极小部分开挖的情况下，进行地下管线敷设、管道替换与修复 岩石系列顶管机 指 公司生产的通过滚刀一次破碎和扭腿二次破碎切削破碎岩石，以泥水作为输送弃土介质的系列顶管机 软土系列顶管机 指 公司生产的利用泥水平衡或土压平衡的工作原理来平衡土压力和地下水压力，以泥水作为输送弃土介质或以螺旋输送机输送弃 土的