哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)

哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司 HarbinSagebotIntelligentMedicalEquipmentCo.,Ltd. （哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路8号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次发行的股票数量不超过5,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过20,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人科创属性符合科创板定位要求25 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人的具体上市标准29 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项29 十、募集资金用途及未来发展规划29 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险40 三、其他风险42 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本情况43 二、发行人的设立情况43 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况46 四、公司成立以来重要事件52 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况53 六、发行人的股权结构53 七、发行人控股、参股公司及分支机构的简要情况53 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东基 本情况54 九、发行人股本情况66 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况77 十一、本次公开发行申报前已经制定并实施的股权激励及相关安排92 十二、发行人员工及社会保障情况98 第五节业务与技术100 一、公司主营业务、主要产品及演变情况100 二、公司所处行业的基本情况149 三、发行人销售情况及主要客户195 四、公司的采购情况和主要供应商197 五、公司主要资质200 六、与公司经营相关的主要固定资产203 七、与公司经营相关的主要无形资产204 八、公司技术和研发情况222 九、公司生产经营涉及的环境污染及处理情况244 十、公司境外经营情况245 第六节财务会计信息与管理层分析246 一、财务会计报表246 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项250 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计251 四、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠272 五、分部信息274 六、非经常性损益274 七、公司的主要财务指标275 八、可比公司选取标准276 九、盈利能力分析277 十、财务状况分析294 十一、现金流量分析315 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项318 十三、持续经营能力分析319 十四、未来盈利能力分析319 十五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况321 第七节募集资金运用与未来发展规划324 一、募集资金运用概况324 二、募集资金投资项目具体情况326 三、发行人战略规划及实施措施336 第八节公司治理与独立性339 一、公司内部控制制度的情况339 二、公司报告期内违法违规情况339 三、公司资金占用和对外担保情况339 四、独立经营情况340 五、同业竞争341 六、关联方和关联关系343 七、关联交易351 八、为减少关联交易而采取的措施355 九、关联交易决策的执行情况357 第九节投资者保护359 一、发行人的股利分配政策情况359 二、本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序361 第十节其他重要事项362 一、重要合同362 二、对外担保事项364 三、重大诉讼、仲裁或其他事项364 第十一节声明366 一、全体董事、监事、高级管理人员声明366 二、实际控制人声明369 三、保荐人（主承销商）声明370 保荐人（主承销商）董事长声明371 保荐人（主承销商）总经理声明372 四、发行人律师声明373 五、会计师事务所声明374 六、资产评估机构声明375 七、验资及验资复核机构声明376 第十二节附件377 一、备查文件377 附件一：本次发行相关承诺378 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况402 一、发行人投资者关系的主要安排402 二、利润分配的决策机制404 三、发行人股东投票机制的建立情况405 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明407 一、股东大会的运行情况407 二、董事会制度的运行情况407 三、监事会制度的运行情况407 四、独立董事履行职责的情况408 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况408 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置情况409 附件五：募集资金具体运用情况410 一、手术机器人研发项目410 二、手术机器人产业化项目411 三、营销网络建设项目412 附件六：子公司、参股公司简要情况414 一、苏州康多414 二、开封思哲睿414 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况416 一、核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施416 二、核心技术人员已触发履行条件承诺事项的履行情况416 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 普通名词解释 思哲睿、公司、本公司、股份公司、发行人 指 哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司 思哲睿有限 指 哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司，发行人前身 实际控制人 指 杜志江 苏州康多 指 苏州康多机器人有限公司 开封思哲睿 指 开封思哲睿机器人有限公司 北京分公司 指 哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司北京分公司 博实股份 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司 睿思弘盛 指 哈尔滨睿思弘盛智能设备研发企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 开封久有 指 开封久有产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 晟汇投资 指 哈尔滨晟汇投资有限责任公司 龙江基金 指 黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙） 红土科力 指 黑龙江红土科力创业投资有限公司 励恒红土 指 黑龙江省励恒红土投资合伙企业（有限合伙） 汇恒红土 指 吉林省汇恒红土创业投资基金合伙企业（有限合伙） 上海联一 指 上海联一投资中心（有限合伙） 云栖创投 指 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙） 红土创投 指 吉林省红土创业投资有限公司 甘肃张江 指 甘肃兰白试验区张江创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 启元开泰 指 嘉兴启元开泰股权投资合伙企业（有限合伙） 合嘉思哲 指 深圳市合嘉思哲投资合伙企业（有限合伙） 佳浚投资 指 嘉兴佳浚股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞恒红土 指 黑龙江省瑞恒红土投资合伙企业（有限合伙） 川久愿景 指 青岛川久愿景三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中互国科 指 中互国科（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 恒汇创富 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 安信投资 指 安信证券投资有限公司 国投资本 指 国投资本股份有限公司 睿思众博、员工持股平台 指 哈尔滨睿思众博企业管理合伙企业（有限合伙） 哈工大 指 哈尔滨工业大学 直观外科公司 指 IntuitiveSurgical,Inc.，一家手术医疗设备开发公司，创立于1995年，于2000年在美国纳斯达克上市，总部位于美国加州。公司主要产品是达芬奇手术机器人 达芬奇手术机器人、达芬奇手术系统 指 DaVinci手术系统，一种手术机器人平台，其设计理念是通过使用微创的方法实施复杂的外科手术。达芬奇机器人由三部分组成，即外科医生控制台、床旁机械臂系统和成像系统 天智航 指 北京天智航医疗科技股份有限公司 万东医疗 指 北京万东医疗科技股份有限公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 联影医疗 指 上海联影医疗科技股份有限公司 精锋医疗 指 深圳市精锋医疗科技股份有限公司 微创机器人 指 上海微创医疗机器人（集团）股份有限公司 威高机器人 指 山东威高手术机器人有限公司 北京术锐 指 北京术锐机器人股份有限公司 康多机器人® 指 公司核心产品腔镜手术机器人的注册商标。公司的腔镜手术机器人包含SR1000、SR1500、SR2000三款产品 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 卫健委、卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会。2013年，国务院将中华人民共和国卫生部的职责（卫生部）、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（卫计委）；2018年国务院组建国家卫生健康委员会，不再保留卫计委 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局、NMPA 指 国家药品监督管理局、NationalMedicalProductsAdministration 国家医保局 指 国家医疗保障局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 中伦、中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 毕马威、毕马威会计师、发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司章程（草案）》 《信息披露事务管理制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司信息披露事务管理制度》 《投资者关系管理制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度》 《股东大会议事规则》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司对外投资管理制度》 《总经理工作细则》 指 《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 指 《