天元航材（营口）科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天元航材（营口）科技股份有限公司 TanyunAerospaceMaterials（Yingkou）TechnologyCo.,Ltd. （中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新湖大街75号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的总量【】万股，不涉及老股东公开发售股份，占发行后总股本的比例约为【】% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 发行日期 【】 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专用术语11 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、公司基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况16 六、公司主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ...............................................................................................................................20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、公司治理特殊安排事项21 十、募集资金用途21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、公司的基本情况30 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况30 三、公司报告期内重大资产重组情况57 四、公司报告期内在其他证券市场的上市/挂牌情况59 五、发行人的股权结构59 六、发行人控股和参股子公司及分公司情况59 七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况68 八、控股股东、实际控制人重大违法行为情况76 九、公司的股本情况76 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况88 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及其履行情况96 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况96 十三、最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况97 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况99 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况100 十六、发行人员工情况105 第五节业务和技术108 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况108 二、发行人所处行业基本情况及业务竞争状况125 三、发行人销售情况和主要客户144 四、发行人采购情况和主要供应商151 五、公司主要资产情况155 六、公司取得的资质认证和许可情况159 七、发行人核心技术和研发情况160 八、公司生产经营中的环境保护情况165 九、发行人境外生产经营情况168 第六节财务会计信息与管理层分析169 一、财务报表169 二、财务报表审计意见及关键审计事项173 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况176 四、分部报告178 五、主要会计政策和会计估计178 六、公司非经常性损益情况204 七、主要税项205 八、主要财务指标207 九、经营成果分析209 十、财务状况分析232 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析263 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项270 第七节募集资金运用与未来发展规划271 一、本次募集资金运用概况271 二、本次募集资金投资项目具体情况273 三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响281 四、保荐人、律师关于发行人募集资金投资项目的核查意见281 五、未来发展规划282 第八节公司治理与独立性285 一、报告期发行人治理存在的缺陷及改进情况285 二、发行人内部控制制度情况285 三、公司报告期内违法违规情况289 四、公司资金占用及担保情况290 五、公司独立经营情况290 六、同业竞争情况292 七、关联方与关联关系292 八、关联交易304 第九节投资者保护313 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况313 二、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况313 三、公司特别表决权或类似安排情况317 四、公司协议控制架构317 第十节其他重要事项318 一、重要合同318 二、发行人对外担保情况322 三、重大诉讼和仲裁事项322 四、其他322 第十一节声明323 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明323 二、发行人控股股东、实际控制人声明324 三、保荐人（主承销商）声明332 四、发行人律师声明335 五、会计师事务所声明336 六、资产评估机构声明337 七、承担验资业务的机构声明339 八、承担验资复核的机构声明340 第十二节附件341 一、附件341 （一）发行保荐书341 （二）上市保荐书341 （三）法律意见书341 （四）财务报表及审计报告341 （五）公司章程（草案）341 （六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况341 （七）与投资者保护相关的承诺342 （八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项364 （九）发行人的主要无形资产情况368 （十）内部控制鉴证报告377 （十一）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表377 （十二）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明377 （十三）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明380 （十四）募集资金具体运用情况383 （十五）子公司、参股公司简要情况388 （十六）其他与本次发行有关的重要文件388 二、查阅时间388 三、查阅地址388 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: 、 一、普通术语 发行人、天元航材公司、本公司 指 天元航材（营口）科技股份有限公司，曾用名为营口天元化工研究所股份有限公司、天元军融（辽宁）化工研究所新材料孵化器股份有限公司 营口石化所 指 1998年3月至2005年6月，发行人前身营口市石油化工研究所 石化科学所 指 1971年2月至1998年3月，发行人前身营口市石油化工科学研究所，性质为事业单位 营口有限 指 发行人前身营口市石油化工研究所有限公司 汇洋化工 指 营口汇洋化工研究开发有限公司 天元实业 指 营口天元实业精细化工有限公司 汇能达 指 汇能达（宜昌）企业管理咨询有限公司，曾用名为天元（湖北）新材料科技园集团有限公司 华瑞达 指 华瑞达（营口）精工新能源科技有限公司，曾用名为天元（营口）气雾剂灌装有限公司、营口天元化工包装制品有限公司 青岛华控 指 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 青岛勤创 指 青岛勤创股权投资合伙企业（有限合伙） 国中投资 指 国中私募股权投资基金（西安）合伙企业（有限合伙），曾用名为中小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有限合伙） 深圳鸿庆鸿 指 深圳鸿庆鸿私募股权基金管理有限公司，曾用名为深圳鸿庆华融资本控股有限公司 合嘉共利 指 深圳市合嘉共利投资合伙企业（有限合伙） 北京瑞沣 指 北京瑞沣股权投资基金（有限合伙） 厦门驭荟 指 厦门驭荟壹期创业投资合伙企业（有限合伙） 广州锦兴 指 广州锦兴企业经营管理合伙企业（有限合伙） 唐兴科创 指 西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙） 中金常德 指 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 芜湖航信 指 芜湖航信莱捷股权投资合伙企业（有限合伙） 北京瑞合 指 北京瑞合股权投资基金（有限合伙） 辽创投资 指 辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 西高投 指 西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙） 国投创业基金 指 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 海通投资 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 云兴慧远 指 西安云兴慧远股权投资合伙企业（有限合伙） 共同家园管理 指 深圳市共同家园管理有限公司 共同家园创投 指 共同家园（深圳）互联网创业投资合伙企业（有限合伙） 双元同创 指 营口双元同创企业管理中心（有限合伙） 德慧创富 指 营口德慧创富企业管理中心（有限合伙），曾用名营口德惠创富投资中心（有限合伙） 新投广发 指 营口新投广发企业管理中心（有限合伙），曾用名营口新投广发投资中心（有限合伙） 深圳新航材 指 深圳市新航材管理中心（有限合伙） 国丰鼎创 指 苏州国丰鼎创创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海弘元 指 珠海市弘元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江门弘科 指 江门市弘科股权投资合伙企业（有限合伙） 唐兴合创 指 西安唐兴合创管理咨询合伙企业（有限合伙） 天元高分子 指 营口天元高分子树脂有限公司 航材高分子 指 天元航材（营口）高分子材料科技有限公司 天元德令哈 指 天元（德令哈）新材料科技有限公司 天元杭州 指 天元（杭州）新材料科技有限公司 武汉新材 指 天元新材（武汉）先进技术研究有限公司 深圳宏元 指 深圳市宏元化工新材料科技有限公司，曾用名深圳市宏元进出口贸易有限公司、深圳宏元精细化工有限公司 远安中试 指 营口天元化工研究所（远安）循环经济中试科技有限公司 宜昌宁元 指 宜昌宁元科技园有限公司 营口鑫元 指 营口鑫元孵化有限公司 芦镇新材 指 上海芦镇新材料科技有限公司 天元兰州 指 天元航材（兰州）特种材料科技有限公司 宜昌新材 指 天元（宜昌）新材料科技有限公司 齐明航天 指 宜昌齐明航天新材料科技有限公司 宜昌树脂 指 天元航材（宜昌）合成树脂有限公司，曾用名湖北宜昌日科精细化工科技有限公司 杭州分公司 指 天元航材（营口）科技股份有限公司杭州分公司 深圳分公司 指 天元航材（营口）科技股份有限公司深圳分公司 武汉分公司 指 天元（宜昌）新材料科技有限公司武汉分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国家保密局 指 中共中央保密委员会办公室和国家保密局 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 中央军委装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央