江苏米格新材料股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏米格新材料股份有限公司 JiangsuMigeNewMaterialCo.,Ltd. （住所：江苏省宿迁市泗洪县泗洪经济开发区成子湖西路17号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份总数不超过3,219.2307万股，占发行后总股本的比例不低于25%（最终发行股票的数量以中国证监会或交易所等有权监管机构核准并注册的数量为准），不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过12,876.9228万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行基本概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位的情况20 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排24 十、募集资金运用及未来发展规划24 十一、其他对发行人有重要影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人报告期内的重要事件47 四、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况54 五、发行人股权结构54 六、发行人下属企业情况54 七、发行人主要股东及实际控制人61 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况68 九、发行人协议控制情况68 十、报告期内控股股东、实际控制人重大违法情况68 十一、发行人股本情况68 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员96 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................108 十四、员工及其社会保障情况111 第五节业务与技术114 一、发行人主营业务、主要产品及其演变情况114 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况125 三、发行人销售情况和主要客户159 四、发行人采购情况和主要供应商165 五、发行人主要固定资产及无形资产174 六、发行人的技术与研发情况183 七、环境保护及安全生产情况190 八、境外经营情况190 第六节财务会计信息与管理层分析191 一、合并财务报表191 二、审计意见、重要性水平及关键审计事项195 三、财务报表编制基础198 四、合并财务报表范围及变化情况198 五、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计199 六、分部信息231 七、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表231 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率231 九、主要财务指标233 十、经营成果分析235 十一、资产质量分析270 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析292 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项306 十四、盈利预测报告披露情况306 十五、审计截止日后的主要财务信息及经营状况306 第七节募集资金运用与未来发展规划310 一、本次募集资金运用概况310 二、募集资金投资项目的可行性与必要性分析312 三、公司未来发展规划317 第八节公司治理与独立性319 一、发行人公司治理情况319 二、发行人内部控制情况319 三、报告期内发行人违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况323 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况323 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力323 六、同业竞争325 七、关联方与关联关系325 八、关联交易329 第九节投资者保护337 一、本次发行前滚存利润的分配政策337 二、本次发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况337 三、本次发行前后股利分配政策的差异341 四、股东投票机制的建立情况341 第十节其他重要事项342 一、重要合同342 二、对外担保347 三、发行人的诉讼或仲裁事项348 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员 和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项348 第十一节声明349 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明349 二、发行人控股股东、实际控制人声明350 三、保荐人（主承销商）声明351 四、发行人律师声明354 五、审计机构声明355 六、资产评估机构声明356 七、验资机构声明357 第十二节附件358 一、备查文件358 二、查阅时间及地点359 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配政策、股东投票机制建立情况360 附件二：与投资者保护相关的承诺367 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况说明394 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明396 附件五：募集资金具体运用情况398 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、米格新材、发行人 指 江苏米格新材料股份有限公司 米格有限 指 江苏米格新材料有限公司 宿迁海岳 指 宿迁海岳新材料技术有限公司，发行人持股100%子公司 内蒙古乐橙 指 内蒙古乐橙碳素制品有限公司，发行人持股100%子公司 湖南天雅 指 湖南天雅科技有限公司，发行人持股100%子公司 湖南乐橙 指 湖南乐橙新材料技术有限公司，发行人持股100%子公司 江苏瑞世 指 江苏瑞世新材料有限公司，发行人持股60%子公司 贵州云烯 指 贵州云烯新材料科技有限公司，发行人持股80%子公司 仁烁光能 指 仁烁光能（苏州）有限公司，发行人参股公司 宿迁辉睿 指 宿迁辉睿管理咨询中心（有限合伙），发行人员工持股平台 徐州天之道 指 徐州天之道企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 连云港格弘 指 连云港格弘管理咨询中心（有限合伙），发行人员工持股平台 江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号） 海南弘厚 指 海南弘厚佳鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 中金共赢 指 中金共赢启江（上海）创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海瑞康泽 指 上海瑞康泽企业管理中心（有限合伙） 桐乡建茗 指 桐乡建茗创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） 宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙） 南京稼沃 指 南京稼沃麒信创业投资合伙企业（有限合伙） 平潭汇通 指 平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙） 桐乡嘉佑 指 桐乡嘉佑创业投资合伙企业（有限合伙） 南京铁投 指 南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） 上海火山石 指 上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙） 民生投资 指 民生证券投资有限公司 上海厚遇 指 上海厚遇企业管理中心（有限合伙） 江苏产才融合基金 指 江苏产才融合创业投资五期基金（有限合伙） 泗洪产业基金 指 宿迁市泗洪县产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） 安徽鸿信利 指 安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙） 安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司 南京弘盛 指 南京弘盛股权投资合伙企业（有限合伙） 南京泰华 指 南京泰华股权投资管理中心（有限合伙） 湖南正恺 指 湖南正恺幸福科技有限公司 上海星宇 指 上海星宇昊海文化传媒有限责任公司 升华机电 指 湖南升华机电有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 申报会计师、立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司（601908.SH）及其关联公司 协鑫、协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司（3800.HK）及其关联公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）及其关联公司 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司（002459.SZ）及其关联公司 TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司（002129.SZ）及其关联公司 阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH）及其关联公司 弘元绿能 指 弘元绿色能源股份有限公司（603185.SH）及其关联公司 天合光能 指 天合光能股份有限公司（688599.SH）及其关联公司 美科股份 指 江苏美科太阳能科技股份有限公司及其关联公司 环太 指 江苏环太新材料开发集团有限公司及其关联公司，包括美科股份 双良节能 指 双良节能系统股份有限公司（600481.SH）及其关联公司 晶科能源 指 晶科能源股份有限公司（688223.SH）及其关联公司 阳光能源 指 阳光能源控股有限公司（0757.HK）及其关联公司 高景、高景太阳能 指 高景太阳能股份有限公司及其关联公司 宇泽半导体 指 云南宇泽半导体有限公司及其关联公司 开封时代 指 开封时代新能源科技有限公司 上海骐杰 指 上海骐杰碳素材料有限公司及其关联公司 A股 指 本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近三年、报告期各期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目 本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过3,219.2307万股A股股票的行为 本招股说明书 指 《江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 公司章程或章程 指 《江苏米格新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司2022年年度股东大会审议通过的上市后生效的《江苏米格新材料股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 江苏米格新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏米格新材料股份有限公