江苏汇联活动地板股份有限公司 (武进区横林镇卫星村) 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 (上会稿) 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人(主承销商): 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数,股东公开发售股数 本次拟公开发行股票不超过2,425.00万股,不低于发行后总股本25%,本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币[]元 预计发行日期 []年[]月[]日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过9,700.00万股 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 []年[]月[]日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准23 九、公司治理特殊安排事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、公司基本情况32 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况32 三、公司成立以来的重要事件37 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、公司股权结构42 六、公司子公司、分公司及参股公司情况43 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况43 八、公司股本情况46 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员52 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排62 十一、员工及其社会保障情况64 第五节业务与技术68 一、发行人的主营业务、主要产品或服务68 二、发行人所处行业的基本情况80 三、发行人在行业中的竞争地位109 四、发行人的销售情况和主要客户118 五、发行人的采购情况和主要供应商131 六、发行人主要固定资产、无形资产、准入资质等资源要素135 七、发行人的核心技术和研发情况144 八、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.148 九、发行人境外生产经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准153 二、财务报表156 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况162 四、分部信息163 五、主要会计政策和会计估计164 六、非经常性损益182 七、税项183 八、报告期内的主要财务指标184 九、经营成果分析185 十、资产质量分析216 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析237 十二、发行人重大资本性支出与重大资产业务重组事项251 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项251 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况252 第七节募集资金运用与未来发展规划153 一、募集资金运用概况256 二、项目实施的必要性和可行性分析259 三、未来发展规划262 第八节公司治理与独立性265 一、公司治理情况简述265 二、公司内部控制情况简述265 三、公司报告期内违法违规情况268 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况269 五、发行人独立经营情况269 六、同业竞争271 七、关联方及关联关系271 第九节投资者保护291 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序291 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况291 三、发行人发行前的股利分配政策、决策程序及监督机制291 四、发行人发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制292 五、最近三年的股利分配情况295 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排295 第十节其他重要事项296 一、重大合同296 二、公司对外担保情况300 三、相关诉讼或仲裁情况300 第十一节声明302 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明302 二、发行人控股股东、实际控制人声明303 三、保荐人(主承销商)声明304 四、发行人律师声明306 五、会计师事务所声明307 六、资产评估机构声明308 七、验资机构声明310 八、验资机构声明311 九、验资机构声明314 十、验资复核机构声明316 第十二节附件317 一、备查文件317 二、查阅地点和时间317 三、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况318 四、与投资者保护相关的承诺326 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况和审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明344 六、募集资金投资项目的具体情况350 七、子公司、参股公司简要情况367 第一节释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、汇联股份 指 江苏汇联活动地板股份有限公司 汇丽有限 指 公司前身,原名为“上海汇丽集团常州活动地板有限公司”,后更名为“常州市汇丽活动地板有限公司”,2017年12月整体变更为“江苏汇联活动地板股份有限公司” 上海汇丽 指 上海汇丽集团有限公司,原名为“上海汇丽(集团)公司” 汇联装饰板 指 常州市汇联装饰板有限公司 汇正创投 指 常州市汇正创业投资合伙企业(有限合伙) 山东汇联 指 山东汇联活动地板有限公司 拓邦投资 指 江苏拓邦投资有限公司 东方创投(SS) 指 常州东方产业引导创业投资有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《江苏汇联活动地板股份有限公司章程》 公司章程(草案) 指 《江苏汇联活动地板股份有限公司章程(草案)》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 主承销商、保荐人、保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),原名为“江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)” 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 报告期 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义静电 指 处于静止状态的电荷,其产生方式主要包括摩擦、接触分离和感应等 静电放电 指 两个具有不同静电电位的物体,由于直接接触或静电场感应引起的两物体间的静电电荷的转移 架空活动地板 指 由基材、外层包裹、贴面材料和辅助部件组成,通过下设钢制支架等承重结构使地板与地面产生一定高度的空隙,进而允许机械装置、电缆、电线和电力系统在地板下进行安装与通过,且安装过程较为简单,便于对线路、设备的敷设、安装、检修及更换的一种兼具架空性和活动性的地板 防静电架空活动地板 指 通过在其表面贴合PVC、HPL、陶瓷、橡胶等材质贴面的方式使其具有防静电特性的一种架空活动地板 全钢架空活动地板 指 将钢板经拉深成型,内腔填充高强发泡水泥,搭配联网支架和方管横梁及螺钉组装的一种架空活动地板 硫酸钙架空活动地板 指 经压铸机压制成型的硫酸钙基材,底部以镀锌钢板封底,搭配联网支架和方管横梁组装而成的一种架空活动地板 铝合金架空活动地板 指 由熔化后的铝锭经高压压铸机一次性压铸成形,搭配联网支架和方管横梁组装而成的一种架空活动地板 角锁孔板 指 在面板角部设有用于安装固定活动地板的角锁孔构件,具有安装便捷、结构稳固等特性的一种全钢架空活动地板 贴面板 指 表面通常粘贴高耐磨PVC、HPL等防静电、防火贴面,具有附加防静电功能的一种全钢架空活动地板 全包硫酸钙地板 指 底面及四周侧面采用镀锌钢板全包形式,产品具有高承载性、高防火阻热性能以及优异的隔音、防潮特性的一种硫酸钙架空活动地板 封边硫酸钙地板 指 底部采用镀锌钢板封底,四周侧面由导电胶条封边而成,上表面通常粘贴高耐磨PVC、HPL等防静电、防火贴面,具有附加防静电功能的一种硫酸钙架空活动地板 盲板 指 采用高负载结构设计,由高纯度铝锭经高压压铸机一次性压铸成形,面板表面无孔,可根据需要进行表面环氧喷粉或镍铬电镀的一种铝合金架空活动地板 通风板 指 采用冲孔结构设计,无发泡填充,面板表面由通风孔组成通风系统的一种铝合金架空活动地板,主要应用于对地板下部有通风要求的场所 ISO9001 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准 ISO14001 指 ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准 SGS通标 指 SGS通标标准技术服务有限公司,是SGS集团和隶属于国家市场监督管理总局系统的中国标准科技集团共同于1991年成立的国际公认的测试、检验和认证机构。 美国CISCA标准 指 CISCARecommendedTestProceduresforAccessFloors的简称,是由美国天花板及内装系统建筑协会(Ceilings&InteriorSystemsConstructionAssociation,缩写CISCA)制定的行业标准。该标准主要提供了评估活动地板各类特性的测试方法 英国MOB标准 指 由英国政府下设的PropertyServicesAgency和英国活动地板协会AccessFlooringAssociation(AFA)共同制定,该标准主要包括活动地板的性能要求和测试方法 新加坡TUVSUDPSB 指 TUVSUDPSBPTELTD,南德意志集团(TUVSUD)的成员,是新加坡一家提供全面、系统的产品测试、检验和认证服务的提供商,作为国际公认的测试机构,获得新加坡认可委员会新加坡实验室认证机构认证 数据中心/DC 指 DataCenter,简称DC,即一个组织或单位用以集中放置计算机系统和诸如通信和存储这样的相关设备的基础设施;也可能是以外包方式让许多其他公司存放它们的设备或数据的地方 企业数据中心/EDC 指 EnterpriseDataCenter,简称EDC,是指由企业或机构构建并所有,服务于企业或机构自身业务的数据中心 国家级数据中心/NDC 指 NationalDataCenter,简称NDC,是指由政府投资建设的公共服务资源,代表国家科技实力,数量较少但规模庞大 互联网数据中心/IDC 指 InternetDataCenter,简称IDC,是指服务提供商利用数据机房的基础设施,以整体或单体出租的方式为企、事业等单位提供服务器物理放置、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、出口带宽、通信线路代理租用和其他应用等服务 洁净无尘车间 指 将一定空间范围内空气中的污染物排除,并将室内温度、洁净