华艺生态园林股份有限公司招股说明书(申报稿)

华艺生态园林股份有限公司 （住所：安徽省合肥市高新区红枫路7号富邻广场B座12楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市五星路201号） 二〇二四年一月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不低于4,000万股，本次发行完成后公开发行的股份占公司股份总数的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不低于16,000万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人的主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、公司治理特殊安排事项23 十、募集资金用途与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关风险25 二、与行业相关风险28 第四节发行人基本情况30 一、公司基本信息30 二、发行人设立、报告期内股本、股东变化情况及其他重要事项31 三、发行人的股权结构43 四、发行人的子公司及参股公司情况44 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况44 六、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况48 七、协议控制架构的相关情况48 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪和重大违法行为 ..................................................................................................................................48 九、发行人股本情况49 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况52 十一、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排65 十二、员工及其社会保障情况67 第五节业务与技术70 一、公司主营业务及其变化情况70 二、发行人所处行业与业务竞争状况89 三、发行人销售情况及主要客户123 四、发行人采购情况及主要供应商124 五、发行人主要资源要素126 六、发行人与他人共享资源要素的情况137 七、发行人的主要技术和研发情况143 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力150 九、境外经营情况151 第六节财务会计信息与管理层分析152 一、报告期经审计的财务报表152 二、审计意见159 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况160 四、主要会计政策、会计估计和会计差错162 五、非经常性损益明细表179 六、主要税种及享受的税收优惠政策181 七、主要财务指标184 八、经营成果分析187 九、资产质量分析212 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析228 十一、报告期内资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项243 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项243 第七节募集资金与未来发展规划245 一、本次募集资金运用概述245 二、募集资金投资项目具体情况247 三、募集资金运用对公司业务及财务状况的影响250 四、发行人未来的发展规划251 第八节公司治理和独立性255 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况255 二、发行人内部控制情况255 三、发行人报告期内违法违规情况256 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况256 五、发行人面向市场独立持续经营能力256 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况258 七、关联方、关联关系及关联交易259 八、报告期内关联方变化情况277 第九节投资者保护278 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序278 二、本次发行前后股利分配政策差异情况278 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排283 第十节其他重要事项284 一、重大合同284 二、对外担保情况288 三、重大诉讼或仲裁事项289 第十一节声明294 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明294 二、发行人控股股东、实际控制人声明295 三、保荐人（主承销商）声明296 四、保荐机构董事长、总经理声明297 五、发行人律师声明298 六、承担审计业务的会计师事务所声明299 七、承担评估业务的评估机构声明300 八、承担复核验资业务的验资机构声明303 第十二节附件304 一、发行保荐书304 二、上市保荐书304 三、法律意见书304 四、财务报告及审计报告304 五、公司章程（草案）304 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况304 七、与投资者保护相关的承诺306 八、未能履行承诺时的约束措施329 九、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告（如有）332 十、内部控制鉴证报告332 十一、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表332 十二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明332 十三、募集资金具体运用情况336 十四、子公司、参股公司简要情况342 十五、其他与本次发行有关的重要文件356 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、华艺生态 指 华艺生态园林股份有限公司 有限公司、华艺有限 指 安徽华艺园林景观生态建设有限公司，曾用名：合肥华艺园林绿化工程有限公司、合肥华艺景观园林工程有限责任公司，发行人前身 安徽未来 指 安徽未来环境科技有限公司，曾用名：安徽未来园林绿化有限公司、安徽长青绿化工程有限责任公司 福州华艺 指 福州华艺生态园林有限公司 鸠兹环境 指 芜湖鸠兹环境工程有限公司，曾用名：五河华艺生态园林有限公司 浙江华瑾 指 浙江华瑾园林绿化有限公司 涡阳华艺 指 华艺生态园林（涡阳）有限公司 繁盛生态 指 芜湖市繁盛生态园林建设有限公司，曾用名：无为华艺生态园林有限公司 无为未来 指 无为未来园林绿化有限公司 华艺智慧 指 安徽华艺智慧环境科技有限公司，曾用名：华谨生态园林（合肥）有限公司 华美生态 指 安徽华美生态环境科技有限公司 安徽华景 指 安徽华景园林科技有限公司，曾用名：安徽省华景园林旅游规划设计有限公司 蚌埠华艺 指 蚌埠华艺园林绿化工程有限公司 凤阳华艺 指 凤阳华艺生态园林有限公司 合肥策轶 指 合肥策轶市政工程有限公司 临泉沈子园 指 临泉县沈子园文化旅游有限公司 杭州华信 指 杭州华信铁路工程咨询公司 南京环利 指 南京环利实业有限责任公司 合肥钟灵毓秀 指 合肥钟灵毓秀企业管理有限公司，曾用名：合肥钟灵毓秀投资管理有限公司 上海槟果 指 上海槟果资产管理有限公司 仁重投资 指 仁重股权投资（上海）有限公司 祯瑞能 指 安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业（有限合伙） 安徽鼎信 指 安徽鼎信创业投资有限公司 平潭盈胜 指 平潭盈胜创业投资合伙企业（有限合伙） 安粮控股 指 安徽安粮控股股份有限公司 安华投资 指 安徽安华基金投资有限公司 岭南股份 指 岭南生态文旅股份有限公司，股票代码002717.SZ 蒙草生态 指 蒙草生态环境（集团）股份有限公司，股票代码300355.SZ 东珠生态 指 东珠生态环保股份有限公司，股票代码603359.SH 节能铁汉 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司，股票代码300197.SZ 正和生态 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司，股票代码605069.SH 绿茵生态 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司，股票代码002887.SZ 冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司，股票代码300948.SZ 国元证券 指 国元证券股份有限公司，股票代码000728.SZ 华夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司，股票代码600340.SH；包括华夏幸福产业新城（长丰）发展有限公司、舒城鼎兴园区建设发展有限公司、江门市鼎兴园区建设发展有限公司、肥东华夏幸福产业小镇投资有限公司等客户，按同一控制口径披露为华夏幸福 卓达集团 指 卓达控股集团有限公司；包括威海卓达房地产开发有限公司、石家庄兴跃房地产开发有限公司、威海亿嘉房地产开发有限公司，按同一控制口径披露为卓达集团 临泉PPP项目 指 安徽省阜阳市临泉县古沈国历史文化公园PPP项目（第二次） 华艺园 指 报告期内发行人向合肥市庐阳区大杨镇谢岗村租赁的集体土地，用于苗木培育 股东大会 指 华艺生态园林股份有限公司股东大会 董事会 指 华艺生态园林股份有限公司董事会 监事会 指 华艺生态园林股份有限公司监事会 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 最近三年、近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期末 指 2023年6月30日 报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末 最近一年 指 2022年度 最近一年及一期 指 2022年度和2023年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家林业局 指 中华人民共和国国家林业局。2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责整合，组建中华人民共和国自然资源部；将国家林业局的森林防火相关职责整合，组建中华人民共和国应急管理部；将中华人民共和国国家林业局的职责整合，组建国家林业和草原局，由中华人民共和国自然资源部管理；不再保留国家林业局。 财政部 指 中华人民共和国财政部 原建设部 指 中华人民共和国建设部。2008年3月15日，第十一届全国人民代表大会第一次会议通过《第十一届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，批准《国务院机构改革方案》。方案规定：组建中华人民共和国住房和城乡建设部，不再保留中华人民共和国建设部。 水利部 指 中华人民共和国水利部 保荐机构、保荐人（主承销商）、保荐机构、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中汇、中汇所、会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾、天禾所、律师、天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 天源、天源评估、天源评估师 指 天源资产评估有限公司 《公司章程》 指 《华艺生态园林股份有限公