青岛科凯电子研究所股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛科凯电子研究所股份有限公司 QingdaoKekaiElectronicsResearchInstituteCo.,Ltd. （山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次发行股票数量不超过6,001万股（行使超额配售选择权之前），占发行后总股本的比例不低于15%；本次发行均为新股发行，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过40,001.0425万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通释义7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板板块定位情况19 六、发行人主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排22 十、募集资金用途与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况30 一、发行人的基本情况30 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况30 三、发行人成立以来的重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况42 五、发行人的股权结构42 六、发行人控股及参股子公司的基本情况42 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人特别表决权股份及协议控制架构情况47 九、发行人股本情况47 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况54 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及有关协议的履行情况59 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况60 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内曾发生的变动61 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况62 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况63 十六、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况64 十七、发行人员工及其社会保障情况68 第五节业务与技术71 一、发行人主营业务及主要产品情况71 二、发行人所处行业情况及其业务竞争状况88 三、发行人的销售情况和主要客户114 四、发行人的采购情况和主要供应商120 五、发行人主要资源要素情况125 六、发行人的技术研发情况130 七、发行人环境保护与安全生产情况139 八、发行人境外生产经营情况141 第六节财务会计信息与管理层分析142 一、报告期内主要合并财务报表142 二、注册会计师的审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准147 三、财务报表的编制基础149 四、财务报表合并报表范围及变动149 五、报告期内主要的会计政策和会计估计150 六、非经常性损益161 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策162 八、主要财务指标164 九、经营成果分析166 十、资产质量分析189 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析209 十二、重大投资、资本性支出、资产业务重组分析222 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项223 十四、盈利预测情况223 第七节募集资金运用与未来发展规划224 一、募集资金投向及使用管理制度224 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响225 三、本次募集资金投资项目的确定依据226 四、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响228 五、募集资金对发行人业务创新创造创意性的支持作用228 六、募集资金投资运用情况228 七、未来发展战略规划249 第八节公司治理与独立性252 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况252 二、公司内部控制的评估意见252 三、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况252 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况253 五、发行人独立运行情况253 六、同业竞争255 七、关联方及关联关系255 八、关联交易258 九、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事意见262 十、报告期内关联方变化情况263 第九节投资者保护264 一、本次发行完成前滚存利润的分配政策264 二、本次发行前股利分配政策264 三、本次发行后股利分配政策266 四、本次发行前后股利分配政策的差异情况268 第十节其他重大事项269 一、重大合同269 二、对外担保情况272 三、重大诉讼、仲裁事项272 第十一节声明274 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明274 二、发行人实际控制人声明276 三、保荐人（主承销商）声明277 四、发行人律师声明280 五、会计师事务所声明281 六、资产评估机构声明282 七、验资机构、验资复核机构声明283 第十二节附件284 一、备查文件284 二、查阅时间和地点284 三、具体承诺事项285 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况315 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况318 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况320 七、募集资金具体运用情况324 八、发行人子公司、分公司简要情况325 九、新增股东的基本情况325 十、作品著作权情况334 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通释义 发行人/本公司/公司/科凯电子 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司，由科凯有限整体变更设立 科凯有限 指 青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园科凯电子研究所有限公司，系发行人前身 科凯芯 指 青岛科凯芯电子科技有限公司，系发行人全资子公司 海普芯 指 青岛海普芯微电子有限公司，系发行人全资子公司 微科芯 指 青岛微科芯电子有限公司，系发行人全资子公司，已注销 科凯电子城阳分公司 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司城阳分公司 科凯电子上海分公司 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司上海分公司 科凯电子北京分公司 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司北京分公司 睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛科新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙） 超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛创星启硕企业管理合伙企业（有限合伙） 国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙） 国华管理 指 国华产业发展基金管理有限公司 航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司 青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） 杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 潍坊科天 指 潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙） 新雷能 指 北京新雷能科技股份有限公司（股票代码：300593） 振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司（股票代码：000733） 智明达 指 成都智明达电子股份有限公司（股票代码：688636） 甘化科工 指 广东甘化科工股份有限公司（股票代码：000576） 宏达电子 指 株洲宏达电子股份有限公司（股票代码：300726） 中国兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司 中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过6,001万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市交易 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 报告期/最近三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 《公司章程》 指 根据本招股说明书文意所需，当时有效的发行人公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人本次发行相关股东大会决议通过，自发行人首次公开发行并在创业板上市后施行的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 保荐机构/主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/德和衡 指 北京德和衡律师事务所 审计机构/发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/上海众华 指 上海众华资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国家保密局 指 中华人民共和国国家保密局 军委装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 山东省工信厅 指 山东省工业和信息化厅 青岛市工信局 指 青岛市工业和信息化局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 《创业板上市申报及推荐暂行规定